崔军角力新华百货大股东 取道监事会拟罢免六董事

私募大佬崔军与新华百货现任董事会之间的较量再次升级。在连续三次提议召开临时股东大会被拒后,崔军转向监事会提请召开临时股东大会,并指出董事会工作中的四大失误,要求解除现任董事会中所有非独立董事。

本报记者 彭小东 上海报道

私募大佬崔军与新华百货(600785.SH)现任董事会之间的较量再次升级。

在连续三次提议召开临时股东大会被拒后,崔军转向监事会提请召开临时股东大会,并指出董事会工作中的四大失误,要求解除现任董事会中所有非独立董事。

“罢免董事的理由已经在公告中列举。”崔军9月15日对21世纪经济报道记者表示,目前他们不便多说,以免违反信披的相关规定。

梳理公告可知,这是崔军吃“闭门羹”后的又一次行动。在两次行动之间,崔军还进一步增持新华百货至30%份额,与现任大股东持股相比只有0.76%的差距。

公司股票9月15日下午复牌后出现涨停,截至收盘报29.21元,上涨10.02%。

要求罢免6董事

9月14日晚间,崔军旗下的上海宝银创赢投资管理有限公司(下称“上海宝银”)、上海兆赢股权投资基金管理有限公司(下称“上海兆赢”)再次以股东身份提请召开股东大会。

与以往几次不同是,上海宝银、上海兆赢(以下统称“崔军方面”)此次是向新华百货监事会提出了申请。此前的6月至8月期间,他们曾三次向董事会提出申请,均铩羽而归。

根据《公司法》相关规定,除“董事会认为必要”之外,“监事会提议召开”也是上市公司召开临时股东大会的可行条件之一。

不过,新华百货监事会在接到相关请求后表示,上海宝银、上海兆赢缺乏对其他股东、公司、董事会、经营层及全体员工的尊重,缺乏客观理性思维。因此,公司监事会需要一定的时间审慎、全面评估以上事项对股东利益及公司发展造成的潜在重大不利影响以后,确定最终意见。

监事会还表示,相关提案将对公司治理和经营稳定产生重大影响。据公告,上海宝银、上海兆赢此次提出的几个议案确实咄咄逼人,他们提议罢免新华百货现任董事会中的所有非独立董事。

新华百货证券事务代表李丹不愿对相关事项予以置评,表示一切以公告为准。崔军也颇为谨慎,他对21世纪经济报道记者表示,罢免理由已经在公告中说得非常明白。

“目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击,百货业亏损,造成公司业绩负增长,以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况,我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。”崔军方面在公告中表示。

同时,上海宝银、上海兆赢还提名了包括崔军在内的六名董事,他们均在上海宝银、上海兆赢担任要职。不过就在今年7月,他们还在详式权益变动报告书中表示,在未来12个月内暂无改变新华百货现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

这一前后矛盾之处也被新华百货现任董事会揪住。对此,上海宝银、上海兆赢方面表示,当时是指“暂时无改变计划”,现在已经持股30%,因此有这种想法,“这些都经过律师的”。

此外,上海宝银、上海兆赢还提议发起设立伯克希尔控股有限公司。按照他们的设想,上海宝银及上海兆赢合计出资5.1亿元,新华百货出资4.9亿元。

该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业,通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的;控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长,希望能打造成中国的伯克希尔公司。

三吃“闭门羹”

其实在这之前,举牌方已经三次向新华百货现任董事会提出召开股东大会的申请,但均遭到拒绝。

梳理公告可知,上海宝银、上海兆赢首次举牌是在今年4月14日,其举牌理由是看好“新华百货未来发展前景”。半个月之后的4月30日,他们的合计持股增至10%。

“在较短的时间内成为公司的第二大股东。”新华百货董事会在注意这一局势后开始与上海宝银的实际控制人崔军进行了正面沟通,但并未达成一致意见。

此后的6月1日,崔军向新华百货提出连续高送转、上海宝银两位高管进入新华百货董事会等五个议案,并拟临时召开股东大会。但上述方案被新华百货以未在规定时间内提交和临时股东大会没有向董事会提出正式书面申请,未能成行。

这是崔军向新华百货董事会提请召开临时股东大会的首次碰壁。不过崔军并没有停止脚步,21世纪经济报道获悉,他在四天后亲自前往新华百货调研。

“感觉新华百货不错,超市利润不错。百货大楼五楼改为餐饮,还有电影院提升了人气。”崔军在朋友圈这样总结调研感受。

7月,上海宝银、上海兆赢再次通过两次举牌,持股比例上升至20%。彼时,持股26.91%的物美控股也开始行动,以“响应监管部门号召、对本公司核心业务有信心”为由,通过两次增持,持股比例升至30.7586%。

8月11日晚,崔军第二次向董事会提议召开临时股东大会。当时的提案与9月14日晚的相比相对温和,要求罢免的董事数量为两名。不过新华百货现任董事会仍以崔军方面“从未向公司董事会了解公司主营业务”等理由予以回绝。

随后的8月24日,崔军方面开始第三次进攻,提出新的议案,将罢免董事的诉求从两名增加至六名(即全部非独立董事),并提名崔军等6人为董事候选人。不过最终还是未能通过现任董事会的审核。

在三次碰壁之后,崔军终于选择向监事会提请召开临时股东大会。其间,上海宝银、上海兆赢也继续增持,截至9月14日已经持股30%,与现任大股东持股相比只有0.76%的差距。

目前监事会仍未予以明确答复。其实崔军方面作为持股10%以上的股东,可以自行召开临时股东大会,不过是否会走到这一步,目前还是未知数。

(编辑:庞华玮,panghw@21jingji.com)