天目药业内斗白热化 宋晓明提名董事受阻

历经四次举牌,深圳长城汇理资产管理有限公司(下称“长城汇理”)通过旗下的三只基金,持有天目药业24.63%股份,成为天目药业第一大股东。

不过,其入主董事会的意图却遭到原第一大股东的连番狙击。继连续两次成功阻拦长城汇理提名董事的行动后,天目药业又于5月25日晚,对长城汇理提出延期召开股东大会的请求予以明确回绝。

“至于下一步我们怎么做,我们有一整套措施,但是现在不方便讲。”长城汇理掌门人宋晓明5月26日对21世纪经济报道记者称,天目药业这是在挑战监管部门底线。

而天目药业坚称,长城汇理旗下持有天目药业的基金是“财通基金·长城汇理1号资产管理计划”,应由其本身来行使股东权利,而不能委托长城汇理来行使。

宋晓明认为,这符合相关规定。他解释称,当天恰逢周末,通过委托长城汇理的方式,是为了提高效率,以符合截至时间的要求。

长城汇理对天目药业称,希望将2015年第一次临时股东大会由5月29日,延期至6月8日。这是为了长城汇理所提名的董事候选人,能在此期间内办理好《无犯罪记录证明》。

因为根据天目药业对上交所监管工作函的回复,股东应提交《无犯罪记录证明》,以证明董事候选人符合公司董事的任职资格。此前,天目药业正是以“长城汇理无法证明董事候选人有任职资格”为由,拒绝了长城汇理提名董事的请求。

对此,天目药业称,长城汇理不具备提请延期召开股东大会的资格。他们认为,长城汇理旗下持有天目药业的基金是“财通基金·长城汇理1号资产管理计划”,应由其本身来行使股东权利,而不能委托长城汇理来行使。

“即使财通基金授权有效,深圳长城汇理也无正当理由要求延期召开股东大会。”天目药业称,长城汇理因自身原因导致所提名的董事候选人未通过资格审查,责任在长城汇理,相应的后果应由长城汇理自行承担。

长城汇理方面的律师称,其实是天目药业此前否决长城汇理提名董事候选人的行为,没有法律依据。

他们称,天目药业应在收到议案后的两天内通知其他股东,并提请召开临时股东大会。但实际上,天目药业于5月14日收到长城汇理提名董事候选人的临时提案,5月20日直接发布公告否决了该项提案。

天目药业则抓住细节指责称,长城汇理没有在提案上注明“临时提案”,而只是“提案”,因此认定其属于提案而非临时提案,并不适用于公司法关于临时提案的规定。这被长城汇理认为是恶意损害股东利益的违法行为。

“这个事情很清晰,我们法律意见书已经摆在那了。”宋晓明对21世纪经济报道记者称,长城汇理后续还会有一系列措施,但目前不方便透露。

事实上,天目药业已两次拦截长城汇理入主董事会的意图。

第一次的理由是,董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事在任期届满以前,除法定事由或章程另有约定外,不得被罢免或撤换,股东大会也不能无故解除其职务。第二次的理由是,股东应提交《无犯罪记录证明》以证明董事候选人符合公司董事的任职资格。

而对于长城汇理此次被拦截,双方均有律师出具的法律意见书,认为对方违法,坚称自己具有法律依据。目前监管部门还没有给出定论。(编辑 庞华玮)