永乐影视借壳记：1年半估值翻3倍 2倍利润承诺或难兑现

两次借壳失败后，永乐影视这次再度发起冲击。

日前，停牌4个月之久的康强电子(002119,咨询)发布重组预案，拟作价28亿元收购永乐影视100%股权。交易完成后，公司将转型为影视文化类公司，资深电视人程力栋及其一致行动人将以1.64亿股成为公司实际控制人，“私募一哥”徐翔旗下的泽熙投资及其一致行动人将以8327万股成为公司第二大股东。

在过去两年间，随着资本市场掀起的影视文化热潮，永乐影视也先后试图通过“抱大腿”或借壳的方式意图登陆资本市场。华谊兄弟(300027,咨询)在2013年12月发布收购永乐影视51%股份的公告，收购计划在2014年9月无疾而终。随后，永乐影视又传出与中昌海运谋划重组，最终也未能成行。

此次借壳，永乐影视给出了增幅达200%的利润承诺。然而，业内人士认为，在当前的市场条件下，永乐影视给出的业绩承诺过于乐观，无法兑现是大概率事件。对此，时代周报记者联系永乐影视董秘办公室，截至发稿前，对方仍未给出回复。

曲折借壳

永乐影视成立于2004年，法人代表为导演程力栋，持股永乐影视50.8175%。永乐影视旗下子公司及附属公司，还包括上海青竺影视文化有限公司、上海青竺影视文化有限公司北京分公司及象山永乐影视文化有限公司。

在借壳康强电子前，永乐影视曾有过两次冲击资本市场的尝试，其中与华谊兄弟的接触最为外界熟知。

2013年12月，华谊兄弟发布公告称，拟以自有资金3.978亿元收购永乐影视51%的股权。彼时，永乐影视的估值为7.8亿元，而永乐影视2013年的净利润为6125万元，当年估值是其净利润的12倍。公告中，华谊兄弟表示，各方同意在股权转让完成后，将就后续投资事宜作进一步协商。

在与华谊的交易中，永乐影视给出的利润承诺为，在2013年、2014年、2015年及2016年经审计税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、10985万元和14280万元。

华谊兄弟前董秘胡明此前在接受媒体采访时曾明确表示，永乐影视是华谊为弥补电视剧短板所作布局。永乐影视自2004年成立以来，旗下作品以中国传统文化及弘扬主流价值观两大类为主，代表作品包括《隋唐演义》、《封神榜》系列、《新西游记》、《焦裕禄》等。

胡明表示，收购永乐影视是对华谊兄弟电视剧业务的加强，这也是继收购张国立旗下浙江常升后再次拓展电视剧业务。而对于永乐影视来说，在没有把握符合IPO条件的情况下与行业大佬合作来登陆资本市场不失为最佳选择。

然而，这次收购失败似乎从一开始就有预兆。华谊兄弟在发布公告时曾表示，由于其与程力栋签署的《核心条款清单》不具有法律约束力，因此该项目的投资尚存在不确定性。

但在该公告发布后一年多的时间里，再无相关消息传出，收购进展如何也从未对外公布，直到今年4月，都还有投资者在讨论收购是否成功。双方究竟因何原因终止收购，如今也成为未解之谜。

此外，在与华谊兄弟的合作暧昧不明时，永乐影视还与深圳中昌海运有过接触。

去年5月，中昌海运停牌，筹备重组，但三个月后即称终止重组。中昌海运在公告中仅表示拟收购一家TMT企业，但由于收购价格及部分重组协议条款未谈拢，最终终止重组，但中昌海运从未在公告中提及该企业名称。

直到今年3月，广东省证监局对中昌海运股东三盛宏业总经理蔡小华处罚书中表示，蔡小华涉及内幕交易，而该内幕交易即与永乐影视有关，其中永乐影视实际控制人程力栋也涉及在内。

不过，中昌海运内部人士在接受媒体采访时表示，永乐影视借壳中昌海运失败的原因在于永乐开出的价码太高，双方在收购价格上未达成一致。

“直接IPO对公司盈利水平有硬性要求，很难有影视公司达到要求，而且IPO的竞争太大，仅仅排队就需要耗费很长时间。”中投顾问文化行业研究员蔡灵告诉时代周报记者，这也是永乐影视接连寻找壳资源的原因。

6倍溢价借壳康强电子

根据康强电子发布的重组预案显示，此次康强电子收购永乐影视作价27.8亿元。康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权。其中，购买资产发行的价格为10.19元/股，股份数量不超过2.18亿股，股份支付占比80%；现金支付金额不超过5.56亿元，现金支付金额占比20%。

根据预案，永乐影视100%股权采用收益法的预评估值约为27.93亿元，其未经审计的账面净资产（母公司）金额为3.81亿元，评估增值达24.12亿元，增资达632.68%。

但对于此次借壳，外界对康强电子存在内幕交易的质疑。康强电子于今年1月6日起停牌，在停牌前的最后一个交易日，康强电子的股价涨停。

除此之外，根据康强电子的公告，停牌前夕，该公司预1月9日收到大股东宁波普利塞思电子有限公司之控股股东银亿控股的一份《一致行动人申明》。该申明称，银亿控股与农博凯能投资有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司共同申明，在2014年12月23日至2015年1月5日期间，凯能投资在二级市场增持康强电子股票420.09万股；亿旺贸易在二级市场增持公司股票493.43万股，合计增持913.51万股。

而此前，康强电子大股东银亿控股通过普利塞思间接持有康强电子4066.44万股的股权，占康强电子总股本的19.72%。通过上述增持后，银亿控股及其一致行动人共计持有康强电子4979.95万股，占总股本的24.151%。

银亿控股及其一致行动人增持的时间点刚好赶在康强电子停牌重组前一天，这种巧合不免让人质疑其是否存在内幕交易。

除了大股东银亿控股，“私募一哥”徐翔旗下的泽熙投资或为此次重组最大的受益者之一。

自去年7月份开始，泽熙投资逐步增持康强电子，到10月份首次举牌，泽熙投资从去年三季度开始就活跃在康强电子十大流通股东之列。截至目前，泽熙投资已成为康强电子第三大股东，仅次于塞普利思和宁波司麦司科技有限公司。

根据重组预案，此次交易，康强电子还向泽熙投资非公开发行股份募集现金8.5亿元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、补充永乐影视流动资金和支付本次重组费用。重组完成后，泽熙投资及其一致行动人将以8327万股成为公司第二大股东。

“2014年广电反腐、’一剧两星’等政策的出台，让不少电视剧公司面临转型的压力。所以不管是直接IPO还是借壳，造成的业绩压力都会更大。”易观智库分析师黄国锋告诉时代周报记者，即使成功登陆资本市场，未来永乐影视的路也不容过度乐观。

利润承诺或难兑现

根据重组预案显示，永乐影视似乎对业绩过于乐观。

预案显示，若本次重大资产重组在2015年期间完成，永乐影视2015年、2016年、2017年归属母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元，扣除非经常损益后归属母公司所有者净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元和3.33亿元；若本次重大资产重组在2016年期间完成，永乐影视2016年、2017年和2018年归属母公司所有者净利润分别不低于2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别不低于2.61亿元、3.33亿元和3.71亿元。

时代周报记者查证资料发现，永乐影视在过去三年的净利润分别为3060万元、6125万元和8496万元。也就是说，永乐影视给出的业绩承诺增长幅度高达200%。

对比一年半以前华谊兄弟发布的公告，永乐影视给出的业绩承诺为在2013年、2014年、2015年及2016年经审计税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、10985万元和14280万元。永乐影视给康强电子的业绩承诺是当初给华谊兄弟的两倍。

2013年底永乐影视给华谊兄弟的利润承诺中，2014年的净利润为8450万元，而永乐影视去年全年净利润为8496万元，刚好达到当初的利润预期。在此情况下，能否兑现对康强电子的利润承诺尚不得知。

“截至今年一季度，永乐影视生产经营状况良好，已取得发行许可证和正在摄制的电视剧销售情况良好，正在履行或尚未履行的合同逾2亿元。基于此，2015年业绩对赌完成的可能性较大。”黄国锋告诉时代周报记者，但由于市场的不确定性，无法兑现承诺的风险依然存在。

而蔡灵认为，当前影视市场正处于转型期，精品影视剧较多，或致模式有所创新的影视公司才能够实现高增长。“永乐影视的竞争力并不突出，精品影视剧比例相对较少，而且盈利模式单一，如果没有进行有效转型，不能实现承诺是大概率事件。”蔡灵告诉时代周报记者。

而接近一年来多家影视公司借壳或者冲击IPO失败，永乐影视又有失败经历在先，此次借壳能否成功，业内人士则持保守意见。在永乐影视之前，海润影视和申科股份在通过一系列审核拿到“通行证”后却在重组的最后关头宣布停止重组，失败的案例层出不穷。

“其实挂牌新三板，企业的压力会小很多，而且以后转板成功的可能性会增加。随着国家政策鼓励创新企业发展，新三板同样受到政策支持。”黄国锋表示，此前接连遭遇IPO失败、并购重组失败的青雨影视已经于今年4月挂牌新三板，基美影业、云南文化、春秋鸿等多家影视文化类公司也早已开启新三板掘金之路。