首钢整体上市进行时：停牌或为筹备首钢矿业的注入

时隔一年，首钢股份(000959,咨询)再次启动重组。在钢铁行业整体低迷、钢企整体亏损的情况下，其谋划重组整体上市的意图越发明显。

首钢股份上一次重组发生在2010年，控股股东首钢总公司旗下的迁钢将全部资产以183.7亿元的价格注入首钢股份。然而，迁钢异常优秀的盈利能力引发了中小股东的质疑，并导致这场重组持续了两年多，直到去年4月才完成过户。

迁钢的注入，让首钢股份的经营生产局面发生了改变。受此影响，首钢股份在2013年、2014年实现盈利总计1.61亿元。但重组后的效应并未延续，根据首钢股份发布的一季度报告显示，今年一季度首钢报亏3.17亿元，将两年利润全部吞噬。

再次启动重组，业内人士认为这或许是首钢筹划整体上市的信号。

2012年7月，在迁钢注入首钢股份的重组时，首钢总公司曾作出承诺，要在资产重组完成后3年内推动首钢矿业公司注入首钢股份，并在3-5年内实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。而离去年4月重组完成已经一年的时间，此次停牌重组，首钢股份或正是为了筹备首钢矿业公司的注入。

“首钢自从搬迁后情况就不太乐观，未来在合并中调整并去除部分过剩产能是整个行业的趋势。”卓创资讯钢铁行业分析师刘新伟告诉时代周报记者。但对于重组事宜，首钢股份则闭口不谈，时代周报记者致电首钢股份董秘办公室，对方直接拒绝了采访。

短暂回血的重组

迁钢的注入，因为中小股东的质疑历时两年多才最终通过。

2010年10月即因重组停牌，一年半后才公布重组草案，而争议的焦点则集中在迁钢的盈利能力和高溢价上。

根据重组草案，在对迁钢的重组中，首钢股份的全部停产资产及即将停产的第一线材厂作价63.23亿元置换给大股东首钢总公司，置入资产迁钢作价183.70亿元，差额部分120亿元由首钢股份以4.29元/股的价格向大股东首钢总公司发行约28亿股作为支付对价。

根据首钢股份披露的迁钢相关的数据显示，2011年，迁钢实现营业收入297.45亿元，较2010年增长60.10%；归属母公司所有者的净利润7.83亿元，较2010年增长195.50亿元。数据显示，迁钢的盈利能力在当时属于中等偏上。

在竞争力方面，迁钢采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。公司主要产品如热轧板卷、集装箱板、管线钢、焊瓶钢、IF钢、汽车用钢等在国内的市场份额均位列前茅，品种钢比例达50%，拥有较强的市场竞争能力和良好的发展前景。

但对于迁钢的优秀资产和盈利能力，中小股东并不买账。

根据首钢股份公布的草案显示，首钢股份旗下控股子公司首钢冷轧是迁钢的下游企业。而在迁钢逆势盈利的2011年，首钢冷轧亏损7.81亿元，这一年迁钢向首钢冷轧的销售收入达75.53亿元，占同期收入的25.39%。投资者因此质疑，迁钢的盈利是否建立在向首钢冷轧高价销售的基础上。

除此之外，在这次重组中，大股东首钢公司并未支付任何现金，相反，首钢股份还需为此资产置换支付28.08亿股，在首钢股份总股本29.66亿股的情况下，一旦增发成功，中小股东的股权均会被稀释。

基于这个基础上，中小股东在重组方案公布后联名对首钢股份进行了举报。

对于中小股东的质疑，时任首钢股份董秘章雁明确表示迁钢作为优质资产并没有问题。“迁钢不是新建企业，本身在国内的水平有目共睹。”

“迁钢的资产本身还是不错的，首钢自从搬迁以后就不太乐观，经营情况也不太好，注入迁钢对修复它的资产负债表有利。”卓创资讯钢铁行业分析师刘新伟告诉时代周报记者。

事实上，虽然迁钢的重组方案在公布之初备受投资者的质疑，但其为首的钢股份在经营面上带来的好转不容忽视。根据首钢发布的年报显示，2013年、2014年首钢归属于上市公司股东净利润分别为9884.32万元、6264.38万元。

不过，在行业整体下行的态势下，迁钢为首钢股份带来的扭亏只是短暂的回血，今年以来，首钢股份再次陷入到亏损中。

搬迁后遗症

跟去年同期相比，首钢股份今年一季度的业绩显得“惨不忍睹”。

根据最新发布的一季报显示，首钢股份今年一季度营业收入为51.37亿元，比去年同期下降21.70%；归属于上市公司股东的净利润为-3.17亿元，比去年同期减少了6697.46%，去年一季度首钢股份净利润为479.96万元。

迁钢的注入为首钢股份带来了新鲜血液，其带来的积极影响在行业低迷的态势下并未持久。

“从去年到目前为止，钢材的价格一致处于下跌走势，一方面是因为基本面供过于求的现状，另一方面原料也处于下行通道中，为钢材的下跌提供了一定的空间。”中钢联合钢铁网分析师张云飞向时代周报记者分析，行业下行成为首钢面临不可逆的难题。

事实上，在首钢股份搬迁前后，钢铁行业正处于十年黄金期，但停滞不前、前后耗时近八年的搬迁事宜让彼时正处于转型期的首钢错过了盈利期。

2012年6月，执掌首钢12年的朱继民卸任离休，此后的三年时间里，首钢的董事长换了两任。朱继民之后，王青海仅上任一年多就被靳伟取而代之。

首钢的搬迁是朱继民一手操办的。早在1997年，钢铁行业尚未进入黄金期时，朱继民就上报了首钢的搬迁方案，希望能在行业形势比较平淡的情况下进行搬迁，但审批迟迟未能通过。在漫长的等待中，朱继民在2002年开始对迁钢进行整合改造，为首钢的发展寻求第二个战略支撑点。

在朱继民看来，一旦搬迁方案通过，或者出现问题，迁钢可以立即形成对首钢产业的接替。他的这一考虑也成就了日后迁钢的优质资产。

从1997年上报，到2005年方案获批，首钢的搬迁方案等了8年才获批。在北京奥运会临近前，北京的环境问题亟待解决，首钢搬迁才得到重视。然而，市场不会给首钢等待的时间。2005年，钢铁行业正处黄金期，在钢铁行情最火爆的时期，首钢却不得不面临压产关停、异地重建的搬迁程序。

搬迁曹妃甸后并未使首钢的情况好转，作为搬迁、异地重建的核心资产，首钢曹妃甸新厂区的两座5500立方米的高炉，常年无法正常生产。从2009年投产后的三年间，京唐钢铁亏损累计就超过60亿元。

事实上，这两座大高炉在搬迁设计之初，并未列入计划之内。相比中小型高炉，虽然大高炉在环保和能耗方面具有优势，但其对铁矿石品味和焦炭耐磨强度的要求超过了国内市场的供应水平，在原料未达标的情况下，生产自然无法跟上。但是，在环境问题日趋严重的情况下，建5000立方米以上的大高炉几乎成为项目审批通过的硬性指标。

具有前瞻性的搬迁方案被一拖再拖，在行业黄金期却被迫选择压产搬迁，随后而来的金融危机以及行业走低，首钢也就此陷入了尴尬境地。

整体上市

“国家层面是鼓励钢铁企业兼并重组的，但国家并没有给明确的资金支持，银行对钢铁企业的投资也有限制。”刘新伟告诉时代周报记者，首钢目前面临的尴尬是大部分国有钢铁企业共同面临的难题。

在行业产能过剩的情况下，国家鼓励钢铁等高能耗产业进行调整、重组，淘汰落后产能。“但如果企业想靠自身去解决这个问题很难，在亏损的情况下还要拿资金出来对企业进行调整不太可能，必须得有国家的支持。”刘新伟表示，虽然当前国家在大的方向上鼓励行业作调整，但并未在实质上给予钢铁企业太多支持，这也是钢铁企业兼并重组缓慢的原因之一。

事实上，虽然首钢方面对本次重组事宜拒绝回复，但从其此前的报告中也不难看出一些苗头。

根据首钢股份发布的2014年年报显示，首钢总公司在2012年7月迁钢注入首钢股份时曾作出多项承诺，其中除了首钢股份位于北京昌平区的第一线材厂在2012年停产这一承诺已兑现，其他承诺事项都尚未兑现，而这些未兑现的承诺都与首钢接下来的重组和整体上市有关。

首钢总公司的这些承诺事项中，有多个将旗下子公司注入上市公司的计划。

首钢总公司在承诺中表示，位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢以及位于曹妃甸工业区的京唐钢铁，在迁钢注入上市公司完成后三年内需解决同业竞争问题，并最终注入上市公司。

值得注意的是，在诸多承诺事项中，首钢矿业公司的注入计划与此次首钢股份的停牌关联最大。

报告中显示，首钢总公司承诺，在迁钢注入上市公司完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少首钢股份向首钢总公司的关联采购。

若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理，在首钢股份管理该业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。

以去年4月迁钢注入上市公司为标志，离上述承诺事项兑现期限还有两年的时间。根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

由此可见，此次首钢股份停牌重组即为首钢整体上市的一部分。不过，对于重组事宜，首钢方面对外一概选择拒绝回应。