众生药业12.7亿收购案：标的公司同股转让四倍价差?

收购凌晟药业和益康中药并没有给众生药业(002317.SZ)带来预期的回报的,但是并购这条路却一直被众生药业坚持走着。

近日,众生药业发布重大资产购买报告书,计划以超过12.7亿现金收购广东先强药业有限公司(下称先强药业97.69%)股权。交易完成后,先强药业将成为众生药业的控股子公司。

值得注意的是,先强药业此前并没有对外披露持有其另外2.31%的股东股权结构。另外,今年2月,先强药业刚刚进行了一次股权转让,其转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应,每1元出资额作价1.0018元。

但是,众生药业此次收购先强药业可是按照净资产4倍左右的溢价计算的。

谁是众强投资

按照众生药业的公告显示,公司拟以现金方式收购先强药业97.69%股权。收益法下,先强药业全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为13.01亿元,较经审计净资产增值432.46%。

本次交易的交易对方为张志生、岳伟红等8名股东,后者持有先强药业上述97.69%的股权。

根据相关法律法规的规定,交易对手方“张志生、岳伟红、张哲锦、罗月华、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡”因存在上述亲属关系或共同投资关系,存在一致行动关系。

21世纪经济报道记者了解到,先强药业另外2.31%股权的持有者为广州市众强投资咨询有限公司(下称众强投资)。

值得注意的是上述收购报告书,并没有披露众强投资是否放弃本次重组收购事项的优先购买权,且没有披露众强投资的详细股权结构。

4月1日下午,21世纪经济报道记者致电众生药业证券部,一位工作人员表示董秘周雪莉出差,采访需将采访提纲发至证券部公共邮箱。记者随后发去采访提纲,但是截至发稿前尚未得到众生药业的任何回复。

全国企业信用信息公示系统显示,众强投资注册于2011年12月,注册资本为646.8万元,法人代表是肖波。这是一家由38名股东组成的公司,董事长是肖波。

众强投资最早出现在2011年12月15日,彼时,先强药业同意新增注册资本137.96万元,其中众强投资以646.80万元认缴注册资本51.23万元,持股比例为2.31%。

2015年4月1日晚,众生药业发布修订说明,“众强投资的股东一直以来都是先强药业的核心管理人员及核心技术人员,该公司属于先强药业核心员工的持股公司,各股东与本次交易对方不存在关联关系。”

随后,根据众生药业补充发布的《关于重大资产购买报告书的修订说明公告》,上述问题得到说明。众强投资目前实际股东仅剩26人。且,众强投资在股东会议决议中明确表示放弃优先受让权。

同股缘何不同价

众生药业的收购书显示,先强药业2014年产品综合毛利率为66.46%,这一数据要高于同行业水平。

4月1日晚的修订说明显示,先强药业综合毛利率为66.46%,同行业上市公司毛利率平均数为57.42%,先强药业毛利率高于同行业上市公司9.04%。另,先强药业的化学药制剂产品采取代理商销售模式,采用代理商销售模式的同行业上市公司毛利率平均数为62.92%,先强药业毛利率高于采用代理商销售模式的同行业上市公司3.54%。

对此,众生药业的解释是“先强药业产品的市场竞争力、品牌知名度和产品的优质、原料药自产能力和成本管理能力等因素是先强药业毛利率水平处于同行业上市公司较高水平的主要原因。”

不过,众生药业的收购书显示,先强药业2014年实现净利润6026.11万元,相比2013年的9453.59万元,同比下滑36.26%。

2月13日,肇庆市鸿安医药有限公司(下称鸿安公司)与岳伟红、张哲锦和罗月华签订《广东先强药业有限公司股权转让合同》,约定鸿安公司分别向岳伟红、张哲锦和罗月华转让其持有的先强药业24%、23.53%和20.37%的股权。

此次转让以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值2.4亿元为定价依据。每1元出资额作价1.0018元。

本次转让相关方中,鸿安公司系张志生控制的企业,岳伟红是张志生的配偶,张哲锦是张志生的儿子,罗月华是邱亚平的配偶。

对此,众生药业在4月1日晚的修订说明中解释,主要是因为“本次股权转让是张志生、邱亚平家庭内部成员间的转让,是为了厘清各自在本次重大资产购买中所对应的权、责、利而进行的,因此股权转让价格以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值作为定价依据是合理的。”

不过,上述医药研究员告诉21世纪经济报道记者,既然是“为了厘清各自在本次重大资产购买中所对应的权、责、利而进行的”,为何不能把各自的权责利披露出来给投资者了解呢,“4倍溢价并不低,且对于一个业绩下滑的企业来说,此前同股低价转让的确让外界觉得有平均分仓的嫌疑。”

在上述收购报告书中,交易方许下业绩承诺:先强药业2015年度、2016年度及2017年度扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币8000万元、9600万元、11520万元。

众生药业最新的修订说明公告中表示。“若交易对方未完成业绩承诺,则补偿金额从上市公司当期应向交易对方支付的交易对价中抵扣;若交易对价不足以抵扣的,则交易对方须用现金在当年专项审计报告出具日后并获得外汇管理局等相关政府部门批准之日起的十日内向上市公司补偿未予抵扣部分。”(编辑 李新江)