江苏证监局罚单揭内幕交易 国旅联合原股东方泄密重组

按照江苏证监局的处罚决定书显示,薛锋并非国旅联合的工作人员,但最终却因为某些原因而获得了内幕信息,并进行了内幕交易,这又是一桩近期被爆出的非内幕信息人士参与内幕交易的事件,同样的结果是泄露内幕交易的人并没有获得处罚。

本报记者 韩迅 上海报道

2015年 3月23日,江苏证监局开出了今年的第一张罚单,也揭开了国旅联合(600358.SH)2013年重组的具体经过,及当年重组终止的一个诱因。

江苏证监局〔2015〕1号行政处罚决定书(薛锋)显示,“我局对自然人薛锋涉嫌内幕交易国旅联合进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人薛锋提交了陈述申辩材料并要求听证,但未如期参加听证会,自动放弃听证权利,我局对薛锋的陈述申辩意见进行了复核。本案现已调查、审理终结。”

按照江苏证监局的处罚决定书显示,薛锋并非国旅联合的工作人员,但最终却因为某些原因而获得了内幕信息,并进行了内幕交易,这又是一桩近期被爆出的非内幕信息人士参与内幕交易的事件,同样的结果是泄露内幕交易的人并没有获得处罚。

备受关注的重组

2009年10月,中国国旅集团有限公司(下称国旅集团,国旅联合原第一大股东)在其控股的中国国旅(601888.SH)曾持有国旅联合17.03%的股权,为其第一大股东。

上述处罚书显示,2013年4月28日,紫光集团有限公司(下称紫光集团)向国旅联合了解是否有大股东希望转让国旅联合股权。彼时,国旅联合刚刚公布2012年年报没有多久,其业绩亏损5605.91万元,而2011年已经亏损6311.03万元。净资产仅为4.48亿元,较2011年还下降了11.01%。

2013年5月2日,上海证券交易所对国旅联合实行“退市风险警示”特别处理,变更为“*ST联合”。

21世纪经济报道记者获得的一份《清华控股有限公司(注:清华控股持有紫光集团51%股权)2013年度第二期中期票据募集说明书》显示,截至2013年3月末,紫光集团总资产为82.10亿元,净资产达到23.58亿元;2013年1-3月实现营业收入12.35亿元,实现净利润1.20亿元。

如果紫光集团能够如愿收购国旅集团持有的国旅联合股权,再进行资产注入,对于濒临“退市风险”的*ST联合来说等于是“起死回生的灵丹妙药”,对其全体股东来说也是一件利好消息。

上述处罚书显示,2013年5月23日,经国旅联合相关人员及北京仕源伟业投资管理顾问有限公司董事长等人撮合,国旅集团与紫光集团双方主要负责人会面,紫光集团表示有意购买国旅集团持有的国旅联合股权,双方就战略合作的可能性进行了原则探讨。

值得注意的是,上述处罚书显示,国旅集团党委常委薛某参与了此次会面。

2013年8月7日,国旅集团与紫光集团再次会面,双方分别表达了国旅联合股权出让和受让的意愿,同时提及定向增发和注入资产等相关事宜,表示将积极推进股权转让事宜。

值得注意的是,薛某再一次参与了此次会面的引见工作。

2013年8月27日,国旅集团与中德证券相关人员讨论紫光集团受让国旅联合股权并注入资产事项。当天,国旅集团召开党政联席会议和董事会,讨论国旅联合股权转让事宜,薛某参加党政联席会议。

当天,国旅联合上涨4.46%报收4.73元。

2013年8月28日,国旅联合发布重大事项停牌公告,9月3日发布重大资产重组停牌公告,9月12日发布第一大股东拟转让公司全部股份的提示性公告,此后多次发布公告披露重组和股权转让进展情况。

虽然彼时没有披露具体的重组方,也让市场猜测一片,但是从江苏证监局披露的这份处罚决定书来看,重组方就是紫光集团。

泄密者的处置难题

*ST联合(即国旅联合前身)彼时一经停牌,市场猜测一片,股吧中对该公司未来的重组充满期望。

但是,最终的重组结果却让所有股东都失望了。

2013年10月1日,*ST联合刊登重大资产重组延期复牌公告,“9月30日,公司接到第一大股东国旅集团通知:停牌期间,国旅集团与清华控股有限公司下属企业就本公司重大资产重组事宜进行了前期接触,目前相关工作仍在进行中。公司原计划于2013年10月3日复牌,但因双方谈判尚在进行中,具体交易方案以及交易能否获有关部门审批尚存重大不确定性,经公司申请,公司股票将于2013年10月3日起继续停牌,公司股票将延期不晚于2013年11月3日复牌。”

2013年11月2日,*ST联合再度刊登重大资产重组延期复牌公告,并延期至“不晚于2013年12月3日复牌”。

但是,11月18日,*ST联合对外发布“终止重大资产重组暨复牌公告”,原因是“自我司股票停牌以来,国旅集团、清华控股有限公司下属企业积极商谈重大资产重组事宜,但因商业谈判未能达成共识,双方决定终止筹划涉及我司的重大资产重组事项。”

江苏证监局处罚书显示: “2013年5月23日,国旅联合第一大股东国旅集团与紫光集团开始接触洽谈股权转让事宜,内幕信息自此形成。9月12日,国旅联合发布第一大股东拟转让公司股份的提示性公告,相关信息已不具备‘非公开性’特征。因此,内幕信息敏感期为2013年5月23日至9月12日。薛某(注:国旅集团党委常委)在股权转让事项启动初期参与会见,过程中知悉相关会议内容,为内幕信息知情人,其首次知悉内幕信息的时间为2013年5月23日。”

而该份处罚书的“主角”是薛锋,1970年出生,河北省石家庄人士。“薛锋系内幕信息知情人薛某的弟弟。内幕信息敏感期内,薛锋使用本人账户于2013年5月27日、6月4日两个交易日内,分三笔买入*ST联合共计12.4795万股,成交金额共计47.77万元,2014年3月7日、10日将上述股票全部卖出,扣除交易税费后获利7.05万元。除此之外,薛锋账户自开户以来从未交易过*ST联合,薛锋账户在内幕信息敏感期内买入*ST联合的交易时点与薛某首次知悉内幕信息的时间非常接近,交易资金来源于卖出其他部分股票和赎回基金,交易金额明显放大,交易习惯明显改变。针对上述异常情况,薛锋未能作出合理解释。”

江苏证监局认为,薛锋的行为违反了相关规定,构成了内幕交易情形,决定“没收薛锋违法所得7.05万元,并处以7.05万元罚款。”

最终,*ST联合没有和紫光集团“结成姻缘”。2014年1月,国旅集团与厦门当代集团实际控制的厦门当代资产管理有限公司签署股份转让协议。转让后,国旅集团不再持有上市公司股份,当代资管成为公司新任第一大股东。

薛锋的内幕交易是不是导致紫光集团重组国旅联合失败的原因,尚不能确定,可以确定是他因内幕交易而受到了惩罚,但是把内幕消息泄露给薛锋的个人该不该受到惩罚呢?这是摆在监管机构面前尚难解决的一个难题。(编辑 陈昊旻)