双成药业增发背后逻辑：净利下降欲收购杭州澳亚增收

随着上市药企行业整合的加速，双成药业(002693.SZ)也加入了浩浩荡荡的并购大潮中。

2月2日，双成药业披露非公开发行股票预案：拟以不低于12.11元/股，非公开发行不超过7431.87万股，募资不超9亿元，全部用于收购杭州澳亚生物技术有限公司(以下简称“杭州澳亚”)46%股权、杭州奥鹏投资管理有限公司(以下简称“奥鹏投资”)100%股权，交易价格分别为5.05亿元和9.62亿元。

杭州澳亚是国内最大的冻干粉针加工外包企业(CMO)之一，致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务。

“近期已有不少有意向的投资者打电话过来咨询了，不过，最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会发行核准批文后确定。”2月4日，双成药业证券事务代表胡铱在接受时代周报记者采访时说道。

值得注意的是，在增发预案发布前一周，双成药业公告了2014年度业绩报告，报告期内公司实现营业总收入1.61亿元，同比增长7.75%，但实现归属于上市公司股东的净利润5893万元，同比下降11.74%，而这已是双城药业连续两年陷入利润下滑的怪圈。

在外界看来，双城药业的本次收购旨在扭转增收不增利的局面。

“随着主要产品原辅材料价格上涨、人工成本上升，都对公司的生产成本构成了较大的压力。面对成本上升的严峻形势，公司如何做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作显得十分重要。”长期研究医药行业分析师李万诚告诉时代周报记者。

14.67亿收购计划

双成药业本次发行募投项目为购买杭州澳亚 46%股权及奥鹏投资 100%股权，收购完成后，公司将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚 54%的股权，从而控制杭州澳亚 100%的股权。

资料显示，杭州澳亚成立于1993年2月，法定代表人为黄少峰，杭州澳亚主要业务模式为冻干粉针剂的受托加工和自有品牌产品的自产自销，其中前者占主营业务收入的 95%以上，现已与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系，是全国最大的冻干粉针加工外包企业(CMO)之一。

双成药业方面表示，本次收购完成后，一方面，双成药业将先进的上市公司管理经验输出到杭州澳亚，利用上市公司的品牌及平台，提升杭州澳亚的资金运筹和经营管理实力；另一方面，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平。

时代周报记者获悉，此次双城药业的非公开发行遭受业内热捧。“近期已有不少有意向的投资者打电话过来咨询了。”胡铱告诉时代周报记者。

双成药业本次非公开发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

不过，胡铱同时表示，最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

以双成药业当前的股权架构来看，双成投资直接持有双成药业 34.45%的股份，为公司控股股东；王成栋与 Wang Yingpu(王荧璞)系父子关系，两人合计控制公司 50.48%的股份，为公司实际控制人。

发行完成后，双成投资将至少持有公司 27.01%的股份，仍为公司控股股东；王成栋与 Wang Yingpu(王荧璞)合计至少控制公司 39.58%的股份，仍为公司实际控制人。

也就是说，本次非公开发行前后，双成药业的实际控制人不会发生变更。

3.6 亿业绩补偿兜底

本次收购，双成药业将从巨科实业和奥鹏投资两方分别收购杭州澳亚46%及54%的股权。

杭州澳亚 100%股权的预估值为人民币 15 亿元，其中奥鹏投资所持杭州澳亚 54%股权对应的转让价格暂定为人民币 9.619 亿元，巨科实业所持杭州澳亚 46%股权对应的转让价格为人民币 5.05 亿元。

对比来看，两方股权比例相差8%，而转让价格却相差一倍。

“参考上述预估值并考虑交易对价的支付时间、未来的业绩承诺责任和补偿风险的不同。”对此，双成药业在公告中如是解释。

值得注意的是，双成药业与黄少峰在《股权转让框架协议》中约定了业绩补偿条款。

黄少峰承诺，杭州澳亚 2015 年度净利润不低于 1.1 亿元，2016 年度净利润不低于 1.2 亿元，2017 年度净利润不低于 1.3 亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于 3.6 亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到 3.6 亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿。

不过，李万诚告诉时代周报记者，随着近年来A股并购的日渐火热，不少资产为了急于融入上市公司而冒险许下虚高的业绩承诺，有些收购标甚至还因此而被上市公司诉至法院。

对此，胡铱向时代周报记者表示：“任何承诺都是有风险的，不过我们对杭州澳亚未来的发展还是有信心的，发行预案中也披露了具体的业绩补偿条款。”

数据显示，2014年杭州澳亚的营业收入为2.29亿元(未经审计)，净利润为1.00亿元(未经审计)，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 142%，净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 170%。

面对盈利较好的杭州澳亚，双成药业表现了较大的收购决心。

“若公司上述非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购巨科实业所持有的杭州澳亚46%股权交易，公司将就奥鹏投资100%股权将与交易对方另行协商。”双成药业在公告中表示。

增收不增利怪圈

在双城药业收购杭州澳亚的背后，是其自身盈利能力下滑的事实。

1月21日，双成药业公告了2014年度业绩报告，报告期内公司实现营业总收入1.61亿元，同比增长7.75%；实现归属于上市公司股东的净利润5893万元，同比下降11.74%。

对于2014年度经营业绩下降的主要原因，双成药业称：报告期内，公司销售业务虽保持平稳发展，但市场开发、研发投入及销售成本增长，致使净利润下滑。

年报显示，2014年度，双成药业销售费用较上年增长64.43%，主要系市场推广费用增加所致；财务费用较上年增加41.05%，主要系银行定期存款减少导致利息收入减少。

胡铱也向时代周报记者表示，尽管2014年总体收入比较稳定，但是成本费用增长的特别快，所以2014年双成药业整体增收不增利。“接下来我们会加大销售力度，降低成本，并且寻找新的利润增长点，因为现在的主打产品比较单一。”胡铱说。

双成药业目前的主导产品为“注射用胸腺法新”。2014年，双成药业“注射用胸腺法新”收入占公司营业收入的比重为60.02%，其他产品收入占比均比较小。

事实上，双成药业并不是第一次陷入增收不增利的怪圈中。数据显示，2012年和2013年，双成药业归属于上市公司股东的净利润分别为6800万元和6677万元，利润逐年下滑。

在李万诚看来，双成药业在一定程度上反映了医药行业的总体情况，随着主要产品原辅材料价格上涨、人工成本上升，都对上市医药公司的生产成本构成了较大的压力。对此，公司应积极研判市场变化，降低采购成本，降低运营成本。

“此次收购杭州澳亚，将在一定程度上使双成药业的盈利能力得到提升。这可能是双成斥巨资收购的主要原因。”李万诚说道。