关于对上海龙宇数据股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定

（原标题：关于对上海龙宇数据股份有限公司有关责任人予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕214 号

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关于对上海龙宇数据股份有限公司

有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

何晓云，上海龙宇数据股份有限公司时任独立董事。

一、公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚

决定书》

（沪〔2025〕24—29 号，以下简称《决定书》）查明的

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事实，上海龙宇数据股份有限公司（以下简称公司）、实际控制

人在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在

以下违规行为。

（一）2019 年、2020 年、2021 年、2022 年年度报告虚增营

业收入、利润

2019年至2022年，公司出于做大收入规模或赚取资金收益等

目的，通过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、

油品、乙二醇等虚假贸易，导致公司2019年、2020年、2021年、

2022年年度报告存在虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业

收入224,225.25万元，占当期披露营业收入的16.61%，虚增利润

总额573万元，占当期披露利润总额的60.48%；2020年年度报告

虚增营业收入398,583.26万元，占当期披露营业收入的44.57%，

虚增利润总额1,113.69万元，占当期披露利润总额的10.36%；2021

年年度报告虚增营业收入402,421.37万元，占当期披露营业收入

的50.46%，虚增利润总额951.95万元，占当期披露利润总额的

7.48%；2022年年度报告虚增营业收入428,816.60万元，占当期披

露营业收入的42.95%，虚增利润总额1,093.32万元，占当期披露

利润总额的23.92%。

（二）未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项

2021 年 6 月至 2023 年 11 月，公司实际控制人徐增增安排

人员陆续成立并控制哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、上海茂晟

合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、江苏

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茂晟合石油化工有限公司、苏州名特企业管理有限公司、舟山伦

启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化

工有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司、舟山信鼎汇石油

化工有限公司、舟山龙皓供应链管理有限公司、上海福瑶企业管

理有限公司、天津福瑶国际贸易有限公司等 13 家公司。根据相

关规定，前述 13 家公司是公司的关联方。

2022 年至 2024 年，

徐增增安排将前述关联公司充当供应商、

客户等角色，穿插在公司部分贸易业务中。公司对作为供应商的

关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较

长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。

公司未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易，2022

年至 2024 年资金占用余额分别为 3.33 亿元、8.75 亿元、8.82 亿

元，分别占当期年度报告记载净资产的 9.19%、23.64%、26.53%。

截至 2025 年 9 月初，相关方归还公司部分被占用资金。

公司未在 2022 年年度报告中披露上述非经营性资金占用相

关关联交易，未在 2023 年年度报告中披露期间涉及的资金占用

情况。2022 年、2023 年资金占用余额分别为 3.33 亿元、8.75 亿

元，占当期年度报告记载净资产的 9.19%、23.64%。

根据相关规定，上述关联交易事项属于应及时披露的重大事

件，并应当在 2022 年、2023 年年度报告中披露。公司 2024 年 1

月至 12 月未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，

2022 年至 2023 年未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联

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交易，未在 2022 年年度报告中披露非经营性资金占用相关关联

交易，未在 2023 年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司 2019 年至 2022 年年度报告虚增营业收入、利润，未按

规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项，违反了《证券法》

第七十八条、第七十九条、第八十条，《上市公司监管指引第 8

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报

告的内容与格式》

（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条、第

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——

五十四条，

财务报告的一般规定》

（证监会公告〔2014〕54 号）第五十二条，

《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简

称《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

）第 1.4 条、第 2.1.1 条、

第 2.1.4 条、第 2.1.6 条，《上海证券交易所股票上市规则（2025

年 4 月修订）》

（以下简称《股票上市规则（2025 年 4 月修订）

》）

第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条等有关规定。对

于上述相关违规事实，上海证券交易所（以下简称本所）前期已

对公司、实际控制人及有关责任人作出纪律处分决定（

〔2025〕

136 号）。

其他责任人方面，根据《决定书》认定，何晓云作为公司时

任独立董事、审计委员会主任，2023 年年度报告编制期间与年

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审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题，且签字保证公

司 2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公

司 2023 年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员，违

反了《股票上市规则（2023 年 2 月修订）

》第 2.1.2 条、第 4.3.1

条、第 4.3.5 条、第 4.3.8 条等有关规定及其在《董事（监事、高

级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

对于上述纪律处分事项，何晓云提出异议，主要异议理由如

下。

第一，其审议并同意的对象是载明了审计机构“无法表示意

见”审计结论的 2023 年年度报告，签署“无法表示意见”的年

度报告是独立董事履行信息披露义务的表现，有助于投资者获取

风险信息。

第二，作为独立董事已勤勉尽责，一是公司关联方极为隐蔽，

其信息获取手段、调查权限等均弱于年审会计师，客观上无法得

出比审计意见更精准的结论；二是其在了解到可能存在关联方资

金占用未信息披露后，即联同审计机构进行调查，全面核查相关

合同及财务凭证，并向公司发送《督促函》督促公司梳理关联方

情况、核查相关资金流向等。

第三，其不参与公司具体经营管理，未发起、参与、掩盖资

金占用违规事项，也未从资金占用事项获取任何利益，并积极配

合调查，与指挥、决策、执行的相关责任人员一并处罚违反过罚

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相当的原则。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，独立董事审议责任与年审机构审计责任相互独立、不

能混同，独立董事应当独立地对公司定期报告的真实性、准确性、

完整性发表意见，不能以年审机构出具的审计意见代替其自身应

当履行的职责，对其相关异议不予采纳。

《决定书》查明认定，何晓云在 2023 年年度报告编制

第二，

期间知悉公司可能存在资金占用问题，但未采取实质有效的履职

措施，仍签字保证公司年度报告内容真实、准确、完整，违规事

实清楚，对其所称已勤勉尽责异议理由不予采纳。

第三，本次纪律处分已综合考虑相关责任主体职责范围、履

职情况以及在违规事项中发挥作用等因素，合理区分违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 13.2.1 条、第 13.2.3

条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》

等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对上海龙宇数据股份有限公司时任独立董事何晓云予以公

开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上

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述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请

复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2025 年 11 月 6 日

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