关于对国网英大股份有限公司予以通报批评的决定

（原标题：关于对国网英大股份有限公司予以通报批评的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕28 号

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关于对国网英大股份有限公司

予以通报批评的决定

当事人：

国网英大股份有限公司，A 股证券简称：国网英大，A 股证

券代码：600517。

一、上市公司违规情况

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对国

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网英大股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（沪证监决〔2024〕

159 号）查明的相关事实及相关公告，国网英大股份有限公司（以

下简称公司）存在以下违规行为。

（一）公司披露的相关年度定期报告存在虚假记载

2024 年 4 月 30 日，公司披露会计差错更正公告，调减 2020

年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）

30,590.21 万元，占更正前金额的 26.01%；调减 2020 年资产总额

41,625.00 万元，占更正前金额的 1.05%；调减 2020 年归属于上

市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）30,590.21 万元,占

更正前金额的 1.77%。调增 2021 年归母净利润 27,547.84 万元，

占更正前金额的 22.46%；调减 2021 年归母净资产 3,042.38 万元，

占更正前金额的 0.17%；调减 2021 年资产总额 4,139.85 万元，

占更正前金额的 0.09%。调增 2022 年归母净利润 3,042.38 万元，

占更正前金额的 2.84%。

根据行政监管措施的认定，上述会计差错更正原因如下：

2020 年 12 月 29 日，公司控股子公司英大国际信托有限责任公

司（以下简称英大信托）在管理的鼎鑫 8 号和联赢 8 号信托项目

长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且鼎鑫 8 号底层资

产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资 5.55

亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套 SPV，虚假收购两项目，

实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。

2020 年英大信托将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021

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年计提减值 49,980 万元，减值比例 90.05%；2022 年计提减值

5,520 万元，累计减值比例为 100%。上述行为导致公司披露的

2020 年财务报告少记损失 5.55 亿元，虚增当年利润总额 5.55 亿

元；导致公司披露的 2021 年财务报告虚增公允价值变动损失和

虚减利润总额各 49,980 万元，违反企业会计准则信息质量可靠

性要求。

（二）公司披露的相关年度定期报告存在重大遗漏

根据行政监管措施的认定，2019 年，公司向控股股东国网

英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集团）等发行股份购

买英大信托 73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕

疵担保责任。2020 年 12 月 29 日，英大信托以自有资金绕道赔

付鼎鑫 8 号委托人 5.15 亿元；2021 年 3 月 26 日，英大信托据

北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人 22,181.82 万元。英大信托

塑力项目和鼎鑫 8 号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任

明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。公司披

露的 2020 年、2021 年和 2022 年年报均隐瞒上述重大资产重组

公开承诺履行情况。

此外，根据公司公告，英大集团等重组交易对手方有义务承

担公司上述损失的 73.49%，约 5.42 亿元，公司已于 2024 年 4

月 30 日足额收到英大集团支付的补偿金额 5.14 亿元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

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公司年度定期报告财务数据相关信息披露不准确，且隐瞒重

大资产重组公开承诺履行情况，损害投资者的知情权，相关信息

披露不完整。公司相关行为违反了《证券法》第七十八条，《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报

告的内容与格式（2017 年修订）》第三十一条、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与

格式（2021 年修订）

》第四十四条及《上海证券交易所股票上市

规则（2020 年修订）》

（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）

》）

第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.7 条，《上海证券交易所股

票上市规则（2023 年 2 月修订）

》（以下简称《股票上市规则（2023

年 2 月修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条

等有关规定。

（二）申辩理由

规定期限内，公司提出异议称：第一，公司对年报虚假记载

所涉事项不知情。违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处

理不规范导致，期间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托

管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策。第二，无违规

主观故意。交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的

立法本意及监管实践无须披露。第三，公司积极配合上海证监局

调查整改，并督促交易对手补偿上市公司损失，未对股价、投资

者造成负面影响。

（三）纪律处分决定

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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：

第一，上市公司应当对子公司实施有效管理，保证子公司真

实、合规开展相关业务，确保定期报告财务报表真实、准确、完

整。公司子公司英大信托通过设立多层嵌套 SPV 虚假收购信托

项目，导致公司多期年度报告存在虚假记载，错报金额占重要财

务指标比例较高，损害投资者知情权。公司所称的影响较小、未

造成损失等理由不能成立。积极配合调查、及时整改系根据行政

监管措施要求的应尽义务，不足以减免违规责任。

第二，公司未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，

相关事项已经行政监管措施查明，违规事实清楚明确，公司所称

的瑕疵担保责任不属于公开承诺、无需披露等相关异议理由不能

成立，对此不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条

和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》

等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对国网英大股份有限公司予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

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你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行

忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所

有重大信息。

上海证券交易所

2025 年 1 月 24 日

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