关于对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司予以公开谴责的决定

（原标题：关于对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕25 号

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关于对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟

集团（香港）有限公司予以公开谴责的决定

当事人：

贵人鸟集团（香港）有限公司，贵人鸟股份有限公司原控股

股东。

一、相关主体违规情况

经查明，2024 年 9 月 30 日，贵人鸟股份有限公司（以下简

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称公司）披露《关于业绩补偿事项的公告》显示，根据《贵人鸟

“若公司 2021 年至 2023 年期间经审计

股份有限公司重整计划》，

的扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币 5 亿元，则贵人

鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）将在 2023 年

年度报告披露后三个月内以现金方式向公司补足”。上述承诺以

下简称“业绩补偿承诺”。公司 2021 年、2022 年、2023 年的扣

除非经常性损益后的净利润分别为人民币 89,881,232.32 元、

69,368,342.72 元、-606,803,190.64 元，合计-447,553,615.60 元。

根据业绩补偿承诺，贵人鸟集团需向公司补足的业绩补偿金额为

人民币 947,553,615.60 元。公司于业绩预告披露及 2023 年年度

报告披露后，多次向贵人鸟集团发函，沟通并要求贵人鸟集团履

行业绩补偿承诺。此后，贵人鸟集团发来《关于<业绩承诺沟通

函>的回函》称，其无须再按照原业绩承诺向公司进行任何现金

补偿。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司原控股股东向市场公开作出业绩补偿承诺，对公司日常

经营具有重大影响，并影响投资者决策判断及未来预期，理应在

承诺期限内履行，以保障上市公司利益，保护投资者权益。但公

司原控股股东贵人鸟集团未按约定履行业绩补偿承诺，涉及金额

巨大，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

《股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 7.7.5

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条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》第 4.3.4 条等有关规定。

（二）有关责任主体异议理由

贵人鸟集团提出异议理由主要如下：

一是作出承诺系因在重整推进过程中债权人要求控股股东

对公司未来业绩做承诺。目前，贵人鸟集团已失去控股股东地位，

不再参与公司的实际经营管理。从司法重整案例来看，业绩承诺

一般由重整投资人作出，且承诺当事人如失去对标的公司控制后，

无须继续履行原先制定的业绩补偿。

二是受经营环境影响，公司剥离鞋服等主营业务，收入持续

下降，导致业绩承诺的实现受到严重影响。其丧失控股股东地位

后，已告知新实际控制人应确保公司妥善经营，以实现三年盈利

预测。

（三）纪律处分决定

对于有关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下

简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，案涉重整计划系经人民法院确认、具有司法效力的强

制性文书，贵人鸟集团在重整计划中公开作出业绩补偿承诺，应

当及时履行。相关业绩补偿承诺未以控股股东身份作为前提条件，

且贵人鸟集团丧失控制地位系因自身原因所致，而非不可抗力。

截至目前，贵人鸟集团未就承诺事项履行相关变更程序，也未有

其无需履行补偿义务的司法判决，其提出承诺作出原因、司法判

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例无须履行等异议理由不能成立。

第二，业绩补偿承诺对公司日常经营及投资者决策判断具有

重大影响，贵人鸟集团作为业绩补偿承诺方应审慎考虑承诺内容

并预判相关风险。公司经营环境变化影响业绩并非不可预见的情

形，不能以此免除补偿责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处

法》

分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对贵人鸟股份有限公司原控股股东贵人鸟集团（香港）有限

公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和福建省地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责的当

事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日

内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司股东应引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规

则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场

秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2025 年 1 月 23 日

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