永超新材已收到第一轮审核问询函：国家级专精特新小巨人，专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料

（原标题：永超新材已收到第一轮审核问询函：国家级专精特新小巨人，专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料）

上海永超新材料科技股份有限公司于1月21日在北交所更新上市申请审核动态，该公司已收到第一轮审核问询函，问题主要有，发行人控制权是否稳定，关于核心技术竞争力与市场空间，与天安新材关联交易的必要性及公允性等。

同壁财经了解到，发行人自成立以来始终专注于特种金属镀膜、功能性涂层薄膜和纳米陶瓷改性材料的研发及应用，通过多年在真空镀膜工艺和精密涂布工艺的研究与积累，掌握了微涂层和微镀层等多项核心技术。发行人主要产品包括 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜和汽车膜等，广泛应用于家用电器、建筑装饰、包装标签和汽车等各个领域。

关于发行人控制权是否稳定。根据申请文件，（1）发行人无控股股东，实际控制人为洪晓冬、洪晓生，二人为兄弟关系。其中洪晓冬直接持有公司 29.00%的股份，洪晓生直接持有公司 16.57%的股份。（2）李钰敏持有公司 13.02%的股份，为洪晓冬的岳母。2023 年10 月 8 日，洪晓冬、洪晓生、李钰敏签署《一致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人，以洪晓冬和洪晓生的意见为准；若洪晓冬和洪晓生存在决策分歧，以洪晓冬的意见为准。

需要发行人说明 2023 年 10 月新增与李钰敏签署一致行动协议的背景，李钰敏是否参与公司日常经营，是否存在代持行为，其未被认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人或一致行动人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形；实际控制人是否存在其他亲属在发行人处持股或任职的情形，如有，请列表说明。

关于核心技术竞争力与市场空间。根据申请文件，发行人自 2004 年 4 月设立以来，主营业务为通过表面微镀层、微涂层技术生产、销售 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜、汽车膜以及各种功能性薄膜新材料，设立时主要产品为 VM 真空镀膜，产品主要应用于消费电子、包装标签等领域。随着技术突破和下游市场需求变化，公司于 2012 年、2021 年分别增加了 VCM 功能薄膜和汽车膜，产品主要应用于家用电器、建筑装饰和汽车等领域。

根据申请文件，①发行人披露了 VCM高耐候纳米涂层技术、超强拉伸金属膜技术等 9 项核心技术。公司成本控制优势主要体现在原材料、生产设备及生产管理等方面。②功能性涂层复合材料行业的核心生产设备是精密涂布生产线和真空镀膜生产线，发行人在建工程包括高精密涂布复合机 1 号和高精密涂布复合机 2 号。③未来功能性涂层复合材料将主要向轻薄化、多功能化、精细化、环保化和应用领域多样化五个方向发展。

需要发行人说明发行人生产 VCM 功能薄膜、VM 真空镀膜和汽车膜所需的核心技术是否存在区别，VCM 功能薄膜的三种工艺结构在不同产品上的具体应用；相关核心技术是否为行业通用技术，是否具有技术壁垒。

关于与天安新材关联交易的必要性及公允性。根据申请文件，（1）发行人关联方广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”）为公司报告期内曾持股5%以上的股东。（2）天安新材主营业务为高分子复合饰面材料以及建筑陶瓷的研发、设计、生产及销售。报告期内公司与天安新材同时发生采购与销售，涉及天安新材两个子公司安徽天安和瑞欣装材。

根据申请文件，2020 年1 月，公司、天安新材和实际控制人之一洪晓冬签订了《增资扩股协议》，协议中存在特殊投资条款；2023 年 11 月，上述协议各方签订了《补充协议》，各方一致同意终止特殊投资条款，相关条款自始无效。需要发行人①说明天安新材入股发行人的背景及原因，入股过程的合法合规性，入股价格公允性。②说明发行人与天安新材的合作历史、合作模式、交易内容及变化情况，包括但不限于天安新材入股发行人前后销售合同的关键性条款是否一致，发行人对其销售定价是否存在较大差异。