关于对王炎平采取出具警示函措施的决定

（原标题：关于对王炎平采取出具警示函措施的决定）

王炎平：

经查，2013年4月至今，你（身份证号：******************）担任福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称国航远洋或公司）董事长兼总裁，国航远洋存在以下问题：

一、未及时披露重大仲裁进展情况

2023年3月3日，国航远洋披露公告称收到中国海事仲裁委员会上海总部对公司提起的与武昌船舶某有限公司的仲裁受理通知。后国航远洋提交了《撤案及退费申请》，并于2024年6月5日收到《撤案决定》。国航远洋就上述重大仲裁进展情况未及时履行临时报告信息披露义务。国航远洋也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》（证监会公告〔2021〕34号，以下简称《中期报告格式》）第二十四条第二款的规定在2024年半年度报告中披露。

上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款、第十五条第七项、第二十五条的相关规定。

二、未及时披露重要合同进展情况

（一）根据国航远洋与江苏某工程装备有限公司签署的协议，国航远洋有权在约定时间内向其宣布后续两艘选择船是否生效并建造。2023年10月27日，国航远洋发送通知，明确宣布上述两艘选择船生效并建造。国航远洋就上述重要合同的进展情况未及时履行临时报告信息披露义务，迟至2023年11月30日才披露上述信息。

（二）根据国航远洋的子公司国电海运（香港）有限公司（以下简称国电海运）与芜湖某船厂有限公司签署的协议，国电海运有权在约定时间内向其宣布后续六艘选择船是否生效并建造。国电海运分别于2024年5月27日、2024年8月28日向芜湖某船厂有限公司发送通知，共明确宣布四艘选择船生效并建造。国航远洋就上述两次重要合同的进展情况未及时履行临时报告信息披露义务，迟至2024年10月9日才披露上述信息。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第二十五条、第二十六条第一款的相关规定。

三、未披露关联方及关联交易

（一）上海乐嘉乐国际旅行社有限公司（以下简称上海乐嘉乐）为国航远洋关联方。2023年，国航远洋向上海乐嘉乐采购邮轮服务，涉及金额为26.44万元。但国航远洋未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号，以下简称《企业会计准则第36号》）第二条及第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》（证监会公告〔2021〕33号，以下简称《年度报告格式》）第七十条的规定在2023年年度报告中披露上述关联方及关联交易。

（二）2023年、2024年1月至9月，国航远洋的子公司上海国电海运有限公司（以下简称上海国电）向上海畅隆明航运有限公司（以下简称畅隆明）提供航运服务，涉及金额分别为1,004.54万元、593.63万元；2024年1月至9月，国航远洋向畅隆明采购航运服务，涉及金额为1,000.03万元。经国航远洋确认，畅隆明为公司关联方，但国航远洋就上述关联方及关联交易未及时履行审议程序及临时报告信息披露义务。国航远洋也未按照《企业会计准则第36号》第二条及第十条、《年度报告格式》第七十条、《中期报告格式》第五十四条的规定在2023年年度报告、2024年半年度报告中披露。

（三）2023年、2024年1月至9月，上海国电向天津中安物流有限公司（以下简称中安物流）采购航运服务，涉及金额分别为3,137.70万元、591.64万元。经国航远洋确认，中安物流为公司关联方，但国航远洋就上述关联方及关联交易未及时履行审议程序及临时报告信息披露义务。国航远洋也未按照《企业会计准则第36号》第二条及第十条、《年度报告格式》第七十条、《中期报告格式》第五十四条的规定在2023年年度报告、2024年半年度报告中披露。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条、第四十一条的相关规定。

四、部分费用确认跨期

经查，国航远洋存在部分费用确认跨期的情况，该事项导致国航远洋2022年年度报告财务报表少确认管理费用17.74万元，2023年年度报告财务报表多确认管理费用17.74万元。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。

五、存在为关联方代付费用的情况

国航远洋存在为上海国远人力资源服务有限公司、上海国欧保险经纪有限公司、上海融沣融资租赁有限责任公司、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司（以下简称上海蓝梦）等4家关联方代付物业费、电费的情况，该事项导致国航远洋2023年年度报告财务报表多确认管理费用8.03万元，2024年三季度报告财务报表多确认5.97万元。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。

六、未如实披露内部控制存在缺陷

（一）2023年，国航远洋与河南某网络科技有限公司签署《共享经济合作协议》，上海国电与山东某信息技术有限公司签署《共享经济合作协议》。国航远洋及上海国电在未按照协议约定取得相应结算单据的情况下，即向河南某网络科技有限公司支付73.10万元、向山东某信息技术有限公司支付114.33万元。

（二）2023年1月、2024年1月，国航远洋的子公司福建中能电力燃料有限公司（以下简称中能电力）将预付租房款转账至员工戴某某个人银行账户，再由戴某某付款。上述业务涉及金额分别为41.74万元、41.74万元。

上述事项不符合《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（财会〔2010〕11号）第三条第四项、第二十一条第三款，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条第一款的相关规定，国航远洋内部控制存在缺陷，与公司2023年年度报告、2023年度内部控制自我评价报告披露内容不符。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。

七、未如实披露独立性存在不足

经查，2022年至2024年，国航远洋与关联方上海蓝梦及其子公司存在人员共用、管理混同、国航远洋替关联方代付物业费及电费等情况，不符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）第4.3.4条、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）第4.3.4条的相关规定，国航远洋独立性存在不足，与公司2022年年度报告、2023年年度报告披露内容不符。

上述情况违反了《信息披露管理办法》第三条第一款的相关规定。

你作为国航远洋董事长兼总裁，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。

根据《信息披露管理办法》第五十二条的相关规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应当加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务。

如果对本行政监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

福建证监局

2024年12月11日