致远电子IPO终止，周立功、陈智红的上市梦又泡汤，获上亿元分红

11月9日，深圳证券交易所披露的信息显示，广州致远电子股份有限公司（下称“致远电子”）及其保荐人中信证券撤回上市申请文件。因此，深圳证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

据贝多财经了解，致远电子于2023年6月21日递交招股书，准备在创业板上市，原计划募资8亿元，将用于新一代工业智能物联产品研发项目、EsDA平台升级研发项目、制造中心升级项目，以及补充流动资金。

特别说明的是，致远电子经历了多轮问询，其中第三轮问询函于2024年3月下发，但至今未得到该公司的公开回复。另外，致远电子分别在2023年9月、2023年11年和2024年6月多次更新招股书。

天眼查App信息显示，致远电子成立于2001年5月，共对外投资了6家公司。目前，该公司的注册资本为6000万元，法定代表人为周立功，主要股东包括广州立功科技股份有限公司（下称“立功科技”）等。

其中，致远电子曾为立功科技全资子公司，双方处于产业链上下游关系，故存在致远电子向立功科技（含立功科技的子公司）进行集成电路的关联采购，以及通过立功科技的销售网络进行致远电子自研产品的关联销售的情形。

而在2020年7月，立功科技曾冲刺创业板上市，但于同年11月撤回上市申请文件。对比来看，发行人（即“致远电子”）的主营业务及主要产品未发生本质变化，产品分类调整主要系考虑公司业务及产品实质进行的优化。

此前，致远电子曾有部分专利、软件著作权和商标自立功科技处无偿受让取得，具体为2021 年1月，立功科技将其名下16项专利权、22项软件著作权无偿转让给发行人；此外，立功科技还向发行人转让了在经销致远电子产品的过程中所使用的相关商标。

2020年和2021年，致远电子存在部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，其薪酬福利由立功科技发放的情形，金额分别为724.11万元和270.52万元；在转入发行人前，该部分研发人员主要从事发行人相关产品和技术的研发工作。

基于实质重于形式原则，致远电子已将上述研发人员在加入发行人前由立功科技发放的薪酬调整至发行人的研发费用，并由发行人向立功科技结算，并已于2022年结算完毕。另外，致远电子曾与立功科技共用OA系统，但对流程和权限进行了隔离。

据招股书介绍，致远电子是一家基于嵌入式系统设计自动化（EsDA，Embeded system Design Automation）技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品的企业。

目前，致远电子已形成智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线三大产品线。致远电子在招股书中称，该公司的部分新能源及汽车通讯产品、测试测量分析仪器产品已打破国外垄断，逐步实现对国外厂商的进口替代。

2021年、2022年和2023年，致远电子的营收分别为4.15亿元、4.85亿元和4.77亿元，净利润分别为1.26亿元、1.58亿元和1.21亿元，扣非后净利润分别为1.22亿元、1.56亿元和1.15亿元。

按收入产品来看，致远电子的收入由嵌入式板卡及模块产品线、CAN-bus总线通讯类产品线贡献。其中，来自嵌入式板卡及模块产品线的收入分别约2.38亿元、2.12亿元和1.93亿元，分别占其主营业务收入的58.76%、44.37%和41.05%。

致远电子在招股书中表示，受新能源汽车、光伏储能等下游行业需求景气等因素影响，该公司2022年度CAN-bus总线通讯类产品线、测试测量分析仪器产品线收入增长较快；2023 年度，受下游需求波动影响，公司各产品线收入有所波动，主营业务收入整体保持稳定。

本次上市前，致远电子的控股股东、实际控制人为周立功、陈智红。其中，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方分别直接持有致远电子35.81%、31.84%股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有致远电子2.68%、6.63%股权。

基于此，周立功、陈智红合计持有致远电子76.96%股权，为致远电子控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。其中，周立功任致远电子董事长、总经理职务，陈智红任该公司副董事长。

事实上，周立功和陈智红曾系夫妻关系。据招股书披露，二人于2022年3月2日协议离婚。致远电子在招股书中称，为进一步明确对该公司的共同控制权、保证控制权结构的稳定性和一致性，双方于2021年12月22日签署了《一致行动协议》。

根据《一致行动协议》，双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。但贝多财经发现，周立功所持致远电子股权的比例高于其前妻陈智红。而在管理层面，周立功为董事长兼总经理，陈智红则为副董事长。

对此，深圳证券交易所要求致远电子说明两人离婚前签订的《一致行动协议》中以第二大股东陈智红意见为准的原因及合理性，离婚事宜是否影响双方一致行动的基础，如何保证《一致行动协议》的有效性和稳定性。

致远电子在答复时表示，“以陈智红的意见”为准，主要是基于多年的创业合作伙伴的信任以及在发行人（即“致远电子”）重大经营决策层面的权力均衡，且陈智红具备在发行人重大事项决策时所需的相关行业经历和企业管理经验。

对于一致性行动关系，周立功、陈智红虽然由于个人原因结束了婚姻关系，但两人共同育有一子即周一夫（出生于 1998 年），双方在血亲关系方面具有天然纽带，具有把发行人做大做强的共同愿景。

而2021年，致远电子曾大手笔分红9600万元，2023年再度分红4800万元，这其中的大多数均流向了已经离婚的周立功、陈智红夫妇。