关于对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林雷、郭志东、王进、李来民、陈奕彤、沈建华予以纪律处分的决定

（原标题：关于对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林雷、郭志东、王进、李来民、陈奕彤、沈建华予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕183号

────────────────────────

关于对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林雷、郭志东、王进、李来民、陈奕彤、沈建华予以纪律处分的决定

当事人：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），江苏宏图高科技股份有限公司2017年、2018年、2019年、2020年、2021年年度审计机构；

林

雷，江苏宏图高科技股份有限公司2017年、2018年、2019年年度报告审计注册会计师；

郭志东，江苏宏图高科技股份有限公司2017年、2018年年度报告审计注册会计师；

王 进，江苏宏图高科技股份有限公司2019年年度报告审计注册会计师；

李来民，江苏宏图高科技股份有限公司2020年、2021年年度报告审计注册会计师及2017

年、2018年年度报告审计项目质量控制复核人；

陈奕彤，江苏宏图高科技股份有限公司2020年年度报告审计注册会计师；

沈建华，江苏宏图高科技股份有限公司2021年年度报告审计注册会计师。

一、相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕103号）查明的事实及江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公司）披露的相关信息，公司2017年至2021年年度报告存在虚假记载。其中，2017年、2018年分别虚增营业收入74.18亿元、45.82亿元，占当年披露金额比例分别为38.98%、32.69%；分别虚增利润总额5.16亿元、2.93亿元，占当年披露金额比例分别为72.21%、13.85%。2017年至2021年分别虚减负债90.63亿元、98.03亿元、98.01亿元、97.48亿元、97.48亿元，占当期披露负债的比例分别为81.28%、104.55%、106.40%、103.34%、101.75%。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚所）为公司2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告，为公司2018年、2019年、2020年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，为公司2021年度财务报表出具与应收账款、预付账款未来可收回性相关的保留意见审计报告，上述审计报告存在虚假记载。苏亚金诚所作为公司2017年至2021年年度审计机构，林雷作为公司2017年、2018年、2019年年度报告审计注册会计师，郭志东作为公司2017年、2018年年度报告审计注册会计师，王进作为公司2019年年度报告审计注册会计师，李来民作为公司2020年、2021年年度报告审计注册会计师以及2017

年、2018年年度报告审计项目质量控制复核人，陈奕彤作为公司2020年年度报告审计注册会计师，沈建华作为公司2021年年度报告审计注册会计师，在执业过程中存在如下违规行为。

（一）未充分执行风险评估审计程序

苏亚金诚所在“了解被审计单位及其环境”程序中了解到，公司核心主业为3C零售连锁业务，占公司营收规模八成以上。公司2017年、2018年年度报告“行业经营性信息分析”部分披露了报告期内各地区门店变动情况，包含门店数量、经营面积，以及门店店效情况（每平米营业面积销售额）。根据门店店效与门店经营面积估算出的公司2017年、2018年3C零售连锁产业经营业绩分别为107.49亿元、75.28亿元，与其披露的经营业绩分别存在52.38亿元、41.47亿元差异。苏亚金诚所未根据经营数据核验财务数据的真实性、合理性，未能发现公司财务数据与非财务数据存在差异，未能识别和评估公司销售收入是否存在由于舞弊导致的重大错报风险，进而设计并实施有针对性的审计程序。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第十五条、第十六条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第三条的要求。

（二）未保持应有的执业谨慎及职业怀疑

经证监会另案查明，公司利用控股股东实际控制的18家公司虚构购销业务，以达到虚增收入、利润的目的。18家公司由控股股东三胞集团有限公司安排设立、借用、控制，并交由公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）管理。苏亚金诚所在对宏图三胞审计过程中，对其存在的大量、异常的账务处理未保持应有的执业谨慎及职业怀疑，未采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

1.未充分关注宏图三胞应收账款、其他应收款等科目会计核算异常

（1）宏图三胞应收账款会计核算方式异常

区别于其他正常业务在应收账款借、贷方记载的方式，2017年、2018年宏图三胞对上述18家公司应收账款进行账务处理时，对于销售业务应收金额及回款业务发生额均在应收账款借方记录，回款发生额以负数表示，在正负发生额相抵后，显示全年借贷方发生额均为零。

（2）宏图三胞其他应收款会计核算异常

相较于以往年度，2018年宏图三胞其他应收款针对上述18家公司出现大量三方协议转账、冲账的情况，冲账后期末余额为零，冲账的依据仅为三方转账协议。

（3）宏图三胞往来账存在大量无依据的异常并账处理

2017年及2018年，宏图三胞对上述18家公司存在大量并账情况，涉及应收账款、应付账款、其他应收款等科目，记账凭证仅显示“并账”，但未附具体并账依据。

2.未关注上述18家公司既是公司销售客户又是供应商的异常情况

2017年及2018年，上述18家公司既是公司的销售客户又是其供应商，且对同一家销售、采购金额均较大。苏亚金诚所对上述问题未予以关注。

3.未关注宏图三胞代供应商发放工资的异常情况

2017年、2018年宏图三胞其他应收款明细账显示，宏图三胞存在每月固定代南京炯炯电子科技有限公司（以下简称南京炯炯）支付工资的情况。审计人员在执行2018年宏图三胞其他应收款替代测试审计程序过程中，对南京炯炯进行了替代测试，抽取了当年全部记账凭证（含上述代付工资凭证），但对于宏图三胞代付南京炯炯工资事项未予以关注，审计底稿中亦未见对该事项的解释说明。

上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条、第三十三条的要求。

（三）针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷

1.未核对被询证者地址

2017年及2018年，苏亚金诚所针对宏图三胞与16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款期末余额进行了函证。据审计底稿显示，有11家公司的发函地址与工商注册地址不一致，也与增值税专用发票上记载的地址不一致。苏亚金诚所称对发函地址进行了核验，但审计底稿未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经证监会查明，苏亚金诚所实际未对其中10家公司地址进行核验。此外，据审计底稿显示，有5家公司的发函地址与工商注册地址一致，苏亚金诚所称对发函地址进行了核验，但审计底稿也未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经证监会查明，苏亚金诚所实际未对其中的3家公司地址进行核验。

2.未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工

2017年及2018年，苏亚金诚所在执行“工薪与人事循环”控制测试审计程序时获取了宏图三胞总部的人员名单及当年某几个月的人员考勤记录。在执行“货币资金循环”控制测试审计程序时，制作了《了解和评价内部控制汇总表》，该表记录了“货币资金循环”涉及的主要部门及人员，同时获取了30份宏图三胞报销审批单，该报销审批单上有相关人员作为费用会计进行审批的记录。在寄发询证函时，针对前述16家公司，宏图三胞将其员工的姓名及联系方式作为函证对象收件人提供给注册会计师。苏亚金诚所在已实施主要业务循环控制测试且已获取相关人员名单的情况下，未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工这一关键情况。此外，2018年上海瑞斌实业有限公司的回函寄件人与上海宝炬网络科技有限公司回函的寄件人姓名相同。苏亚金诚所对这一异常情况也未予关注。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条、第二十三条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的要求。

（四）在发现公司负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下，未查明原因，进而未要求公司进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，以评估公司是否存在重大错报风险

苏亚金诚所在对公司2017年年度财务报表进行审计时，指派审计人员在公司财务人员的陪同下，前往中国人民银行江苏分行打印公司企业信用报告，并将信用报告贷款明细与公司账面记载内容进行核对。据审计底稿留存的信用报告显示，一笔向民生金融租赁股份有限公司的40,000万元项目融资（融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日）旁未标注核对一致标识。该笔融资系证监会另案查明的公司未记负债。审计人员称未发现信用报告存在该笔融资。

苏亚金诚所在对公司2018年年度财务报表进行审计时，自公司处获取了信用报告，并将信用报告贷款明细与公司账面记载内容进行核对。根据审计底稿显示，核对不一致的项目为共计121,000

万元借款，均系证监会另案查明的公司未记负债项目。苏亚金诚所发现不一致后，未查明原因，进而未要求公司进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，以评估公司是否存在重大错报风险。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别出的错报》第七条、第九条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十二条的要求。

（五）银行函证程序存在重大缺陷

1.2021年函证地址错误，且未发现银行询证函回函存在的异常情况

在2021年年报审计期间，苏亚金诚所对公司未记负债的华夏银行南京分行城西支行、南京银行百子亭支行、宁波银行南京分行进行了函证，对宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行、中国建设银行湖北路支行进行了函证。同时，宏图三胞与公司也分别在上述银行存在银行账户，苏亚金诚所同期也进行了函证，并最终收到回函。但苏亚金诚所在寄发询证函时，针对同一银行的发函地址却并不相同，针对未记负债的银行发函地址为其他非开户行地址、个人家庭地址。收到回函后也未发现同一银行的回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同等异常情况。前述未记负债项目2021年年末余额共计60,209万元。

2.2017年至2020年未发现银行询证函回函存在的异常情况

苏亚金诚所在每一审计期间对公司及宏图三胞在同一银行同一支行开户的银行账户进行函证，但同一银行同一支行对公司及宏图三胞的回函却存在差异，包括回函版式不同、银行印章不同、银行经办信息不同等异常情况，但苏亚金诚所未予发现。上述行为涉及2017年至2020年宏图三胞未记负债的中国建设银行湖北路支行借款（2017年余额52,000万元，其余各年余额均为25,689万元）、2018年至2020年宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行借款（各年余额均为9,600万元）、2019年至2020年公司未记负债的华夏银行南京分行城西支行借款（各年余额均为10,000万元）、2019年至2020年公司未记负债的宁波银行南京分行借款（各年余额均为4,919万元）。

3.针对一直未回函项目未保持应有的职业怀疑，评估可能存在的舞弊风险导致的错报风险，进而采取相应的审计程序

苏亚金诚所2018年至2021年连续四个年度对宏图三胞未记负债的营口银行沈阳中街支行银行账户进行函证，但一直未收到回函。而公司在上述银行也开立了银行账户，苏亚金诚所分别在2018年及2020年收到上述银行的回函。

针对上述异常情况，苏亚金诚所未保持必要的职业怀疑，评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险，进而采取相应的审计程序。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条、第二十三条，《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表中与舞弊相关的责任》第二十四条、第二十五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十四条的要求。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

根据行政处罚决定书认定，苏亚金诚所作为公司2017年至2021年年度审计机构，未能勤勉尽责，相关审计程序存在重大缺陷，出具的审计报告存在虚假记载。林雷作为公司2017年、2018年、2019年年度报告审计注册会计师、项目合伙人，未按照职业准则和法律法规的规定指导、监督、执行审计业务，致使发生严重未勤勉尽责行为，违规情节严重。郭志东作为公司2017年、2018年年度报告审计注册会计师，未按照审计准则的要求对函证保持控制，在发现公司账面数与信用报告存在不一致的情况下，未查明原因，进而未要求公司进行账务调整，也未进一步扩大审计程序，严重违反审计准则的规定，违规情节严重。李来民作为公司2020年、2021年年度报告审计注册会计师，未按照审计准则的要求对函证保持控制，未发现银行询证函回函存在的异常情况；其作为2017年、2018年质量控制复核人，未有效实施复核，违规情节严重。王进、陈奕彤、沈建华分别作为公司2019年、2020年、2021年年度报告审计注册会计师，分别对各自任期内上述年度审计过程中的违规行为负有直接责任。

苏亚金诚所及相关责任人的上述行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》（以下简称《股票上市规则（2014年10月修订）》）第1.4条、第2.23条，《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则（2018年11月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年12月修订）》）第1.4条、第2.24条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年1月修订）》）第1.4条、第12.1.2条、第12.1.4条等有关规定。对于上述纪律处分事项，苏亚金诚所及相关责任人回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2014年10月修订）》第17.5条、《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.5条、《股票上市规则（2020年12月修订）》第16.5条、《股票上市规则（2022年1月修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：

对江苏宏图高科技股份有限公司2017年至2021年度审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以公开谴责，并6个月内不接受提交的文件；对注册会计师林雷、郭志东、王进、李来民、陈奕彤、沈建华予以公开谴责，并36个月内不接受林雷、郭志东、李来民签字的文件，12个月内不接受王进、陈奕彤、沈建华签字的文件。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案。公开谴责、暂不接受相关文件的当事人如对上述纪律处分决定不服，可于收到本所有关决定之日起15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

请苏亚金诚所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请苏亚金诚所在收到决定书后一个月内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

2024年10月10日