关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕167 号

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关于对人福医药集团股份公司及其控股股东

武汉当代科技产业集团股份有限公司、

实际控制人艾路明及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证

券代码：600079；

武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公

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司控股股东；

艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；

李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长兼总裁；

邓霞飞，人福医药集团股份公司时任总裁；

吴亚君，人福医药集团股份公司时任财务总监;

李前伦，人福医药集团股份公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2024 年 7 月 27 日，人福医药集团股份公司（以下

简称公司）披露《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公

告》

《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》

《关于收购子公司

股权暨关联交易的公告》和《关于子公司购买物业资产暨关联交

易的公告》，涉及前期多笔关联交易未履行审议程序事项，具体

情况如下。

（一）公司关于子公司购买物业资产关联交易事项未准确披

露也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、

不准确

公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物

研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及公司控股子

公司宜昌人福药业有限责任公司于 2022 年 3 月分别向武汉珂美

立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）购买物业资产，合

同金额合计 164,498.30 万元，占 2020 年经审计归属于母公司股

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东的权益（以下简称归母净资产）的 15.46%。

根据公司公告及相关材料，2024 年 7 月 12 日，控股股东武

汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）告知公

司，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施

重大影响，珂美立德为公司关联人，上述交易构成关联交易。2024

年 7 月 26 日，公司董事会审议通过了上述《关于子公司购买物

业资产暨关联交易的预案》。公告显示，上述交易还需提交股东

大会审议。

前期，上海证券交易所（以下简称本所）于 2022 年 5 月 5

日发出监管工作函，公司在回函中明确否认珂美立德为公司关联

方。

综上，公司前期未准确披露关于子公司购买物业资产关联交

易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不

真实、不准确。公司在 2024 年 7 月 12 日获悉相关关联关系后，

迟至 2024 年 7 月 27 日才予以披露。

也未及时披露关联交易情况，

（二）公司相关关联交易未及时披露且未履行相关董事会决

策程序，且相关工作函回复不真实、不准确

1.关于子公司签订工程施工合同事项

一是公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司就口服

制剂 cGMP 出口生产基地项目，于 2016 年 11 月与武汉市新洪建

筑工程有限公司（以下简称新洪建筑）签订《建设工程施工合同》，

该工程项造价 8,922.41 万元，占 2015 年经审计归母净资产的

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1.13%。

二是公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公

司就武汉光谷生物医药创新中心项目，于 2018 年 4 月与新洪建

筑签订《建设工程施工合同》，于 2020 年 12 月签订《土建补充

协议》，该工程累计造价 6,025.88 万元，占 2019 年经审计归母净

资产的 0.59%。

三是公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司就黄冈•人

福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于 2021

年 9 月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》

《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，金额合

计为 29,002.72 万元，占 2020 年经审计归母净资产的 2.73%。

2.关于转让子公司股权事项

公司及河南百年康鑫药业有限公司（原为公司全资子公司）、

武汉康乐药业股份有限公司（公司全资子公司）于 2018 年 11 月

分别与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称武汉当璟）签署《股

权转让协议》，转让所持珂美立德合计 100%股权，交易金额合计

189,175,937 元，占 2017 年经审计归母净资产的 1.40%。交易完

成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。

3.关于收购子公司股权事项

公司于 2022 年 3 月与武汉遥星医药有限公司（以下简称遥

星医药）签署《股权转让协议》，收购湖北葛店人福药用辅料有

限责任公司 40%股权，股权转让款为 10,000 万元，占 2020 年经

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审计归母净资产的 0.94%。

根据公司公告及相关材料，2024 年 7 月 12 日，控股股东当

代科技告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建

筑、武汉当璟、遥星医药实施重大影响，新洪建筑、武汉当璟、

遥星医药为公司关联人，上述 5 笔交易均构成关联交易，但相关

交易均未及时披露，也未履行董事会决策程序。2024 年 7 月 26

日，公司董事会审议通过了关于上述交易的议案。公告显示，上

述交易无需提交股东大会审议。此外，本所于 2023 年 4 月 13 日

发出监管工作函，公司在回函中明确否认新洪建筑为公司关联方。

且公司在 2024 年 7 月 12 日获悉相关关联关系后，也未及时披露，

迟至 2024 年 7 月 27 日才予以披露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司发生多笔关联交易，所涉金额巨大，均未履行相应决策

程序和信息披露义务，且经监管问询，仍未采取措施核实并准确

披露关联关系，在获悉相关关联关系后,也未及时披露关联交易

情况，影响投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所

股票上市规则（2020 年修订）》

（以下简称《股票上市规则（2020

》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 10.2.4 条，

年修订） 《上海

证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上

）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、

市规则（2022 年修订）》

第 6.3.1 条、第 6.3.6 条、第 6.3.7 条等有关规定。

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公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明作为上述关联交

易对方的控制方，故意隐瞒其与相关方的关联关系，导致公司未

能真实、准确披露相关交易情况，情节严重。其行为违反了《股

票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.23 条，

《股票上市规则（2022 年修订）》第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.4

条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》第 4.1.2 条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总裁李杰作为公司主要负责人、

信息披露第一责任人、日常经营管理的具体负责人，时任总裁邓

霞飞作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监吴亚君

作为公司财务事务的具体负责人，时任董事会秘书李前伦作为公

司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规事

项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020 年修订）

》

第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，

《股票上市规则

（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2

条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》中作出的承诺。

前期，本所已针对公司子公司购买物业资产未及时履行董事

会审议程序并披露等相关事项，于 2023 年 2 月 1 日作出对公司

及其控股股东、实际控制人及有关责任人予以公开谴责、公开认

定的纪律处分决定。对于上述违规事实，本次不再重复处理。

对于本次纪律处分事项，公司、控股股东、实际控制人及有

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关责任人均回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，

根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、

第 16.4 条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条和《上

海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关

规定，本所作出如下纪律处分决定：

对人福医药集团股份公司控股股东武汉当代科技产业集团

股份有限公司，实际控制人艾路明予以公开谴责；对人福医药集

团股份公司，时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财

务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对

上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所

申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

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体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 9 月 2 日

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