关于对江苏舜天股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对江苏舜天股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕95 号

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关于对江苏舜天股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

江苏舜天股份有限公司，A 股证券简称：江苏舜天，A 股证

券代码：600287；

高 松，江苏舜天股份有限公司时任董事、总经理、董事长；

桂生春，江苏舜天股份有限公司时任副总经理、董事会秘书、

总经理；

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王重人，江苏舜天股份有限公司时任财务部副经理、财务部

经理、副总经理；

李 焱，江苏舜天股份有限公司时任副总经理、董事会秘书；

赵 凡，江苏舜天股份有限公司合川分公司总经理助理、副

总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕41 号）、《市

场禁入决定书》（〔2024〕10 号）查明的事实，江苏舜天股份有

限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履

行方面存在以下违规行为。

（一）公司参与专网通信虚假自循环业务情况

2009 年起，公司与隋某力洽谈开展专网通信业务（即隋某

力组织开展的自循环业务，公司内部称通讯器材内贸业务）。公

司与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、

资金收付、货物验收等环节主要由公司业务人员与隋某力方人员

对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋某力一

方提供。公司向隋某力催要通信器材业务尾款，隋某力控制的公

司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。公司参与的专网通

信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的

情况，隋某力控制的公司或其他同一公司既作为公司供应商又作

为客户交替出现。

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经查，公司参与的隋某力主导的专网通信业务，实质是合同、

资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应

确认相应的营业收入、营业成本及利润。公司在隋某力主导的专

网通信业务中垫资（少部分业务作为通道)，不承担产品风险，

根据垫资规模和期限获取利润。公司知悉其在专网通信业务中的

垫资作用，且应当知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环业

务。

（二）公司 2009 年至 2021 年年度报告虚假记载情况

公司通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，2009 年至

2021 年年度报告共计虚增营业收入 10,333,448,392.98 元，虚增

营业成本 9,398,996,635.72 元，虚增利润总额 934,451,757.26 元。

其中：

2009 年年报虚增营业收入 156,498,376.07 元，虚增营业成本

151,597,880.30 元，虚增利润总额 4,900,495.77 元，虚增营业收

入占当年年报披露营业收入的 3.77%，虚增利润总额占当年披露

利润总额的 8.69%。

2010 年年报虚增营业收入 324,680,384.70 元，虚增营业成本

307,117,384.62 元，虚增利润总额 17,563,000.08 元，虚增营业收

入占当年年报披露营业收入的 5.83%，虚增利润总额占当年披露

利润总额的 52.52%。

2011 年年报虚增营业收入 439,362,648.95 元，虚增营业成本

401,183,581.47 元，虚增利润总额 38,179,067.48 元，虚增营业收

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入占当年年报披露营业收入的 7.41%，虚增利润总额占当年披露

利润总额的 51.12%。

2012 年年报虚增营业收入 1,143,696,580.99 元，虚增营业成

本 1,051,275,717.43 元，虚增利润总额 92,420,863.56 元，虚增营

业收入占当年年报披露营业收入的 19.95%，虚增利润总额占当

年披露利润总额的 132.86%。

2013 年年报虚增营业收入 1,169,640,166.32 元，虚增营业成

本 1,096,542,042.37 元，虚增利润总额 73,098,123.95 元，虚增营

业收入占当年年报披露营业收入的 20.17%，虚增利润总额占当

年披露利润总额的 18.26%。

2014 年年报虚增营业收入 1,108,470,170.54 元，虚增营业成

本 1,038,223,035.03 元，虚增利润总额 70,247,135.51 元，虚增营

业收入占当年年报披露营业收入的 19.19%，虚增利润总额占当

年披露利润总额的 55.38%。

2015 年年报虚增营业收入 1,495,996,753.28 元，虚增营业成

本 1,367,440,895.74 元，虚增利润总额 128,555,857.54 元，虚增

营业收入占当年年报披露营业收入的 25.61%，虚增利润总额占

当年披露利润总额的 88.68%。

2016 年年报虚增营业收入 837,819,999.91 元，虚增营业成本

696,192,478.97 元，虚增利润总额 141,627,520.94 元，虚增营业

收入占当年年报披露营业收入的 17.64%，虚增利润总额占当年

披露利润总额的 110.51%。

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2017 年年报虚增营业收入 882,007,949.22 元，虚增营业成本

777,011,141.34 元，虚增利润总额 104,996,807.88 元，虚增营业

收入占当年年报披露营业收入的 16.04%，虚增利润总额占当年

披露利润总额的 74.24%。

2018 年年报虚增营业收入 426,024,840.24 元，虚增营业成本

380,149,826.73 元，虚增利润总额 45,875,013.51 元，虚增营业收

入占当年年报披露营业收入的 7.94%，虚增利润总额占当年披露

利润总额的 29.20%。

2019 年年报虚增营业收入 764,429,653.89 元，虚增营业成本

723,449,307.48 元，虚增利润总额 40,980,346.41 元，虚增营业收

入占当年年报披露营业收入的 16.54%，虚增利润总额占当年披

露利润总额的 10.13%。

2020 年年报虚增营业收入 1,494,153,988.91 元，虚增营业成

本 1,408,813,344.24 元，虚增利润总额 85,340,644.67 元，虚增营

业收入占当年年报披露营业收入的 34.13%，虚增利润总额占当

年披露利润总额的 32.49%。

2021 年年报虚增营业收入 90,666,879.96 元，虚增利润总额

90,666,879.96 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的

2.34%，虚增利润总额占当年披露利润总额绝对值的 16.23%。

2022 年 4 月 30 日，公司发布《江苏舜天股份有限公司关于

会计差错更正的公告》，将通讯器材业务的收入确认方法由总额

法调整为净额法，

对 2009 年至 2020 年年度报告进行了追溯调整，

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该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司披露的 2009 年至 2021 年年度报告和 2022 年 4 月 30 日

披露的会计差错更正公告存在虚假记载，违反了《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《上海证

券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市

规则（2020 年修订）》

）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6

条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下

简称《股票上市规则（2022 年修订）》

）第 1.4 条、第 2.1.1 条、

第 2.1.4 条等有关规定。

责任人方面，根据行政处罚认定，高松 2016 年 12 月至 2018

年 3 月任公司董事兼总经理，2018 年 3 月至 2019 年 8 月任公司

总经理，2018 年 3 月至今任公司董事长。高松任董事长期间，

全面负责公司管理工作，

分别在 2014 年 9 月至 2015 年 5 月、2016

年 12 月至 2018 年 9 月分管、审批通讯器材内贸业务，在 2018

年至 2021 年与隋某力洽谈合作通讯器材业务，知悉通讯器材业

务由隋某力安排、上下游企业由隋某力指定，并向隋某力催款，

在隋某力资金链断裂、公司出现应收账款逾期风险时，主动提出

收回尾款后立即安排新业务，以帮助隋某力渡过危机，并在公司

2016 年至 2021 年年报上签字。

桂生春 2017 年 11 月至 2018 年 9 月任公司副总经理、董事

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会秘书，2018 年 9 月至 2019 年 9 月任公司副总经理，2019 年 9

月至 2020 年 12 月任公司副总经理（代行总经理职责），2020 年

12 月至今任公司总经理。桂生春任公司副总经理（代行总经理

职责）、总经理期间，负责公司业务经营，2018 年 9 月起分管、

审批通讯器材内贸业务，在 2018 年至 2021 年与隋某力洽谈合作

通讯器材业务，并在回款出现问题时负责向隋某力催款，在公司

2017 年至 2021 年年报上签字。

王重人 2014 年 2 月至 2015 年 2 月任公司财务部副经理（主

持日常工作），2015 年 2 月至 2022 年 3 月任公司财务部经理，

2021 年 7 月至 2022 年 3 月任公司副总经理。王重人作为公司会

计机构负责人，长期负责会计政策、会计核算、财务报告编制工

作，其知悉公司在通讯器材内贸业务中的主要作用是垫付资金，

只关注资金收回，未能发现和阻止公司信息披露违法行为，并在

公司 2015 年至 2021 年年报上签字。

李焱 2018 年 9 月至今任公司副总经理、董事会秘书，负责

公司信息披露、法务、风险控制工作，负责审核通讯器材内贸

业务合同、把控业务风险，参与通讯器材内贸业务风险处置及

催款工作，其未能发现和阻止公司信息披露违法行为，并在公

司 2018 年至 2021 年年报上签字。

公司时任合川分公司负责人赵凡 2018 年 6 月至 2021 年负责

公司通讯器材内贸虚假业务的具体执行，其负责的合川分公司

财务报表是公司财务报表重要组成部分。

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高松、桂生春是公司信息披露违法行为直接负责的主管人

员，王重人、李焱、赵凡是公司信息披露违法行为其他直接责任

人员，上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股

票上市规则（2020 年修订）

》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、

第 3.1.5 条、第 3.2.2 条以及《股票上市规则（2022 年修订）

》第

1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关

规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做

出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，相关责任主体作出异议回复。

公司、高松、桂生春、王重人提出，第一，公司开展通讯器

材业务时，选择用总额法确认收入符合会计准则的规定及行业惯

例，历任审计机构均出具标准无保留意见的审计报告。第二，在

业务发生时，公司无法掌握监管部门目前掌握的通讯器材案件情

况，对违法行为并不知情。第三，会计差错公告发布后未造成股

价异动，未产生明显不良影响，已重视并强化完善风险管控措施，

积极配合监管部门调查。

公司还提出，通讯器材内贸业务均为虚假自循环业务没有客

观证据证明，相关异常情形在贸易领域较为常见。

高松还提出，第一，各类贸易业务是业务部门洽谈主导、

“自

下而上”审批，其没有参与洽谈合作通讯器材业务，认为通讯器

材贸易业务是真实的贸易。第二，其任期内重视相关业务规范化

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操作，推动财务工作规范化，完善公司治理及信息披露。

桂生春还提出，第一，对方蓄意诈骗之下，其无法发现、知

悉虚假自循环业务骗局。其不参与洽谈具体业务，请求协助催款

具有商业背景和合理性。第二，其在事件发生后，组织工作小组

开展风险处置，充分重视公司治理体系建设。

王重人还提出，第一，其非公司的高级管理人员、财务负责

人，且不知悉、无法知悉通讯器材业务系虚假自循环业务，“垫

资行为”本身具有商业合理性。第二，其任期内高度重视并关注

经营及财务风险，采取补救措施。

李焱提出，第一，其对通讯器材业务可能存在的风险已尽关

注义务，并采取了如规范业务风险评审和决策审批流程等风险防

范措施。第二，其不分管通讯器材业务和财务，不参与具体业务

环节，无法发现公司虚假业务。

赵凡提出，第一，其开展通讯器材业务严格依照公司管理制

度执行，业务开展合法合规，并及时跟踪业务进展，无法发现虚

假自循环业务，对业务的开展也无主观过错。第二，其不在年报

上签字，不属于其他直接责任人员。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

第一，根据行政处罚认定，公司参与专网通信虚假自循环业

务，知悉其在专网通信业务中的垫资作用，且应当知悉专网通信

业务是虚假自循环业务，连续多年定期报告存在虚假记载，违规

事实清楚，性质恶劣。公司及责任人所称会计处理合规、不知情、

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已配合调查并整改等理由不影响违规事实的成立。

第二，根据行政处罚查明的责任人范围，高松、桂生春是公

司信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡

是公司信息披露违法行为其他直接责任人员，赵凡参与通讯器材

业务，其行为与公司信息披露违法行为有直接因果关系，其所称

不分管、不知情、已履职、未签字等不能作为减免违规责任的合

理理由。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则（2020 年修订）

》第 16.2 条、第 16.3

条、第 16.4 条，

《股票上市规则（2022 年修订）

》第 13.2.3 条和

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等

有关规定，对江苏舜天股份有限公司及时任董事、总经理、董事

长高松，时任副总经理、董事会秘书、总经理桂生春，时任财务

部副经理、财务部经理、副总经理王重人，时任副总经理、董事

会秘书李焱，时任公司合川分公司总经理助理、副总经理赵凡予

以公开谴责，并公开认定高松 3 年不适合担任上市公司董事、监

事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金

融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当

事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于

15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

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你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规

事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排

查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市

规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应

当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则

披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 6 月 4 日

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