连续三年“失血”，继受超百项专利被问询技术先进性的具体体现，申报前夕追溯评估股东出资价值，同业收购疑云难消

（原标题：连续三年“失血”，继受超百项专利被问询技术先进性的具体体现，申报前夕追溯评估股东出资价值，同业收购疑云难消）

315证监会新规指出，监管将严审“伪科技”。此外，“国九条”亦提出，完善科创板科创属性评价标准。基于上述指导意见，上交所修订上市审核规则以及科创板暂行规定，要求申报科创板企业应是具有较强成长性的“硬科技”企业。

2024年3月30日，“闯关”创业板一年有余的得一微电子股份有限公司（以下简称“得一微”）因主动撤回申报材料，上市进程终止。2024年4月11日，金证研发布的研究报告《得一微：间接入股客户次月即合作 子公司原总裁设立企业贡献超九千万元收入》曾指出，得一微间接入股客户后次月即合作，另一间接入股的客户累计贡献超五千万元收入，交易超九千万元的客户之创始人系得一微子公司昔日总裁。

此次冲击上市，得一微股权比例分散，无控股股东及实际控制人，业绩增长显著但“失血”不止，过半营收来自前五大客户。回顾两轮问询，得一微自诩其拥有的六大核心技术达到“国际领先”水平，监管主要围绕多个维度对得一微技术创新能力展开问询。

值得关注的是，设立得一微的股东系一家合伙企业，而后增资入股的两名股东历经减资退出或换股，先后成为得一微的子公司，设立与收购合规性遭拷问。此外，得一微还收购了其股东持股的同业公司，而收购前后得一微的业务开拓与技术突破引来监管关注。

一、无控股股东及实控人，业绩增长明显却连续三年处于“失血”状态

此次申报上市，得一微不存在控股股东及实际控制人。

据得一微签署日期为2022年11月18日的招股说明书（以下简称“签署于2022年11月18日的招股书”），截至签署日，得一微股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。

截至招股书签署日2022年11月18日，得一微共有64名股东，第一大股东致存微持有11.24%的股份，其与山鼎科技均为公司的员工持股平台且受同一控制（吴大畏同时担任致存微及山鼎科技的执行事务合伙人），二者合计持有11.7%的股份；第二大股东EpoStar持有公司7.93%的股份。

另外，华芯创原与合肥晨杉的执行事务合伙人为华芯投资或由华芯投资担任执行事务合伙人的主体，二者合计持有公司5.28%的股份。得一微股权比例分散，任一单一股东或受同一控制的股东，其对得一微的单独或合计持股比例或可实际支配表决权比例均未超过30%，且得一微主要股东之间不存在其他一致行动的安排，不构成对得一微的控制。

据签署于2022年11月18日的招股书，2019-2021年及2022年1-6月，得一微的营业收入分别为1.26亿元、2.07亿元、7.45亿元、4.71亿元，2020-2021年分别同比增长64.34%、260.15%。

2019-2021年及2022年1-6月，得一微的净利润分别为-8,383.17万元、-29,291.74万元、-6,906.33万元、-3,642.07万元，2020-2021年分别同比增长-249.41%、76.42%。

据签署于2022年11月18日的招股书，2019-2021年及2022年1-6月，得一微的经营活动产生的现金流量净额分别为-7,778.77万元、-16,448.43万元、-40,476.18万元、-17,610.91万元。

成立于2017年11月7日，得一微是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司，主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。

据签署于2022年11月18日的招股书，2019-2021年及2022年1-6月，得一微的存储控制芯片销售收入分别为5,508.82万元、7,949.28万元、22,387.62万元、11,991.83万元，占主营业务收入的比例分别为54.67%、48.74%、31.73%、26.76%；基于存储控制芯片的存储解决方案收入分别为4,566.82万元、8,358.83万元、48,169.66万元、32,824.7万元，占主营业务收入的比例分别为45.33%、51.26%、68.27%、73.24%。

分销售区域来看，得一微来自中国香港的销售收入分别为5,602.1万元、10,179.89万元、56,287.01万元、32,798.24万元，占主营业务收入的比例分别为55.6%、62.42%、79.77%、73.18%。

据签署于2022年11月18日的招股书援引数据，得一微SSD存储控制芯片全球市场占有率为4%。

客户集中度方面，报告期内，得一微过半营收来自前五大客户。

2019-2021年及2022年1-6月，得一微对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.26%、56.05%、65.26%、70.49%。

2024年4月11日，金证研发布的研究报告《得一微：间接入股客户次月即合作 子公司原总裁设立企业贡献超九千万元收入》曾提及，报告期内，得一微存在成立即合作的客户，累计交易额超五千万元。蹊跷的是，得一微通过参股公司间接持有该客户股权，投资协议签署当月，得一微即向其转让专利。

不仅如此。2020-2022年及2023年1-6月，大客户朗科科技与得一微的累计交易金额超九千万元。而朗科科技创始人之一成晓华，为得一微子公司深圳硅格原间接股东兼总裁。

申报科创板上市的企业，其创新能力是监管问询的重中之重。

二、自诩核心技术达“国内领先”技术水平，继受超百项专利被问询技术先进性的具体体现

据首轮问询回复，（1）存储颗粒、存储控制芯片主要市场份额及前沿技术仍掌握在三星、美光、SK海力士等国际巨头手中。得一微拥有覆盖存储控制芯片各个关键技术领域的六大核心技术，达到“国内领先”技术水平，但未结合与可比公司技术的比较情况具体分析，且申报材料对比较范围和竞品的选择具有局限性，比较指标也不统一。

（2）报告期内，IP授权收入分别为512.15万元、475.82万元和1,087.39万元；技术服务收入分别为116.40万元、134.41万元、372.16万元和659.33万元，收入金额逐年上升且增长较快。

（3）得一微共有107项专利系继受取得，转让方包括台湾大心或EpoStar、华曦达科技、华南理工大学、广东工业大学及得一微子公司之间的转让。最近两年得一微无形资产账面原值大幅增长，报告期内，得一微基于研发与生产需求向深圳大心采购半导体IP授权服务等共计102.1万元，向台湾大心采购商品共计147万元，向群联电子采购技术开发服务和特许使用权共计367.67万元。

（4）得一微在研项目中包括三类存储控制芯片产品线项目和“底层技术研发和技术平台优化”项目；计算型存储、分布式存储等新型存储器产品对存储控制芯片性能要求逐步提高，且根据有关媒体报道，存储器在存储密度、堆叠工艺、性能功耗等方面的技术迭代较快，对供应商成本能力的要求更高。

（5）对于存储器产品业务，得一微将自主研发的存储控制芯片和外购存储颗粒经过委外加工成存储器产品后销售给客户。

因此，监管要求得一微说明：（1）国内外存储控制芯片、存储器产品的技术差距及突破难点，得一微各类产品间是否存在技术难度递进关系。

（2）结合得一微各类存储控制芯片可适配存储颗粒的参数模型数量、工艺制程层数及与同行业公司的比较情况，存储器产品在性能、功耗、容量、速度、可靠性、稳定性等方面与同行业可比公司的比较情况，分别说明得一微前述产品及其核心技术先进性的具体体现，有关“国内领先”的表述是否客观，同时说明比较产品的收入、毛利占比，是否为得一微主力产品，比较竞品是否为业内先进/主流产品及其推出时间。

（3）得一微通过继受方式取得大量专利的必要性及价格公允性，并区分自研与外购，说明得一微核心技术的来源及形成和演进过程、时间，得一微外购IP、技术开发服务、特许使用权和产品的具体内容，是否存在外部技术/IP依赖，是否具有自主创新和持续研发能力。

（4）得一微在研项目基本情况、已形成及预期形成的研发成果，“底层技术研发和技术平台优化”项目的具体内容及与得一微现有核心技术、产品之间的关系；存储控制芯片及存储器产品技术迭代周期、未来发展趋势，得一微在新型技术领域是否具有相应的技术、人员储备，成本管控能力是否具有优势，得一微技术研发能否适应未来技术迭代的需求。

（5）得一微IP授权服务、技术服务是否具备技术先进性及具体体现。结合存储器的主要外采内容及业务流程，说明得一微在该类业务中的角色和作用，是否利用了得一微核心技术，将其纳入核心技术产生的收入是否合理，是否符合《注册管理办法》关于“得一微应当主要依靠核心技术开展生产经营”的要求。

从上述问询可以看出，得一微自诩其拥有的六大核心技术达到“国际领先”水平，监管主要围绕市场份额、技术迭代、技术与人员储备、IP授权等方面对得一微的技术来源、技术先进性展开问询。

据二轮问询回复，（1）得一微产品主要为消费级存储控制芯片和存储器，2022年有少量工业级/车规级存储器产品形成收入，占比为2.84%；最近一年，得一微存储控制芯片和存储器产品的毛利率整体低于同行业公司约20%，其中既有价格端也有成本端的因素；

（2）得一微业务主要围绕存储控制芯片开展，并依托于存储控制芯片和自研固件拓展了存储器产品，回复未充分说明存储控制芯片技术先进性的具体体现。得一微主流产品的存储器容量低于江波龙、华澜微，报告期内向北京特纳飞电子技术有限公司采购1,416.40万元的芯片设计服务用于IP验证和固件开发；

（3）得一微认为固态硬盘（SATA/PCIe）、嵌入式（eMMC/UFS）、扩充式（SD/USB）三类产品不存在绝对的技术难度递进关系，但前两者不同协议接口产品的技术难度有区别，PCIe、UFS的技术难度高于SATA和eMMC。得一微芯片产品以SATA为主，存储器以eMMC为主，PCIe3.0产品的收入占比不足1%，PCIe5.0和UFS产品尚处于研发阶段，而该两款协议版本的最早推出时间分别为2019年和2011年，且同行业公司联芸科技的PCIe4.0已实现量产。扩充式产品虽收入占比不高，但具有一定的市场认可度，SD和USB的全球市占率分别为12.38%、4.65%；

（4）得一微SATA芯片产品的市场竞争优势明显，全球市占率为23.87%，但最新版本的SATA3.0推出已有十余年，在固态硬盘的市场占比从2015年的94%下降至20%，是三类存储控制芯片各协议接口产品中市场规模最小的一类（0.94亿颗）。

基于上述情形，上交所要求得一微说明：（1）得一微消费级产品的具体应用场景，收入占比与同行业公司是否存在明显差异；工业级/车规级存储器产品的协议接口类型、应用场景、下游客户，是否使用自有存储控制芯片，是否将大规模量产出货。

（2）得一微存储控制芯片产品在性能、功耗、可靠性、稳定性等方面是否具有比较优势，主流存储器容量低于同行业公司的原因，固件是否为自主研发，向北京特纳飞电子技术有限公司采购芯片设计服务的内容及用于固件开发的具体情况，毛利率水平大幅低于可比公司及未有效拓展行业级（企业级/数据中心级/工业级/车规级等）应用领域的原因及合理性；

（3）结合产品推出时间、销售价格、市场竞争情况等，说明固态硬盘、嵌入式、扩充式三类产品是否有技术成熟度的区分，扩充式产品是否仍具有较高的技术先进性和技术壁垒；报告期内PCIe3.0产品收入占比较低的原因，PCIe5.0和UFS产品的预计量产时间，得一微新产品推出和技术迭代情况与同行业公司是否存在明显差距。

（4）SATA和PCIe、eMMC和UFS协议接口产品的主要差异，是否存在替代关系及预计共存时长，并结合有关产品市场规模变化情况，分析得一微以SATA、eMMC接口为主的固态硬盘芯片产品和存储器产品的未来发展前景，是否存在逐渐萎缩甚至被迭代的风险。

（5）综合得一微产品的应用领域、布局、性能、毛利率水平和技术迭代情况等，综合分析得一微产品技术先进性的具体体现，是否主要集中在技术成熟度较高、附加值较低的领域，技术创新能力能否适应行业技术发展需求，是否具有消费级产品所必要的成本管控能力。

二轮问询中，监管主要通过横向、纵向对比等角度，进一步关注得一微的技术创新能力。

据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称“315证监会新规”），关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”），进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。

据2024年4月30日发布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》（简称“上交所审核规则”）以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（简称“科创板暂行规定”）均指出，科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

另外，据《科创板暂行规定》第四条，保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

上交所修订并发布科创板新规，旨在进一步明确板块定位，凸显科创板“硬科技”特色，同时压实保荐机构推荐责任。

三、申报前夕追溯评估股东出资价值，同业收购疑云难消

据签署于2022年11月18日的招股书，深圳硅格及深圳立而鼎分别设立于2007年、2015年，均为从事存储控制芯片业务的公司。出于业务发展、资源整合的考量，深圳硅格与深圳立而鼎的股东共同协商两家公司的合作经营事项，并约定新设得一微有限，由得一微有限收购深圳硅格与深圳立而鼎的控制权。

致存微当时为深圳硅格核心人员的持股平台，各方经协商拟将其作为得一微有限设立后的主要员工持股平台，并安排其先行注册设立得一微有限，设立后其他股东以增资形式入股，出资方式为其各自所持的深圳硅格和/或深圳立而鼎的股权（股东以所持深圳硅格和/或深圳立而鼎股权向得一微有限增资并成为其股东的过程，以下简称“上翻”）。

据首轮问询回复，（1）得一微前身系由深圳硅格（2007年成立）及深圳立而鼎（2015年成立）于2017年共同协商成立，由深圳硅格的持股平台致存微先行注册设立得一微有限，双方再以各自所持88.23%及50.75%股权以增资方式入股得一微成为得一微股东，二者的投资价值系2021年追溯评估确定；

（2）2019年5月，深圳硅格未实缴且未用于出资的股份已作减资处理，并由此成为得一微全资子公司；2018年9月，香港紫藤以其所持深圳立而鼎16.98%股权增资入股得一微，得一微持有深圳立而鼎的股权比例合计为67.73%，得一微由此成为中外合资企业。2020年6月，深圳立而鼎被注销。

基于上述背景，上交所要求得一微说明：（1）深圳硅格及深圳立而鼎被收购前的主营业务及业绩情况，双方共同成立得一微有限的背景原因，换股价格、比例其确定方式与公允性，致存微作为有限合伙企业能否独自设立得一微有限，是否符合当时有效《公司法》的规定。

（2）收购深圳硅格及深圳立而鼎后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情况，倍亮控股、ESL未上翻的原因，与得一微其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，深圳立而鼎注销后两名未上翻股东的权益安排，深圳立而鼎人员未在得一微管理层任职的原因。

由上可知，得一微前身由深圳硅格的持股平台致存微于2017年单独设立，致存微为合伙企业，而后深圳硅格及深圳立而鼎以增资方式入股得一微前身，但二者投资价值于得一微申报上市前夕即2021年才追溯评估确定。

据《公司法（2013年修订）》第五十七条，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

即独资公司只能由自然人或者法人投资，而合伙企业为非法人组织，不具有法人资格。依据得一微前身设立当年即2017年所实行的《公司法》，致存微作为合伙企业，或不具备单独设立得一微前身的资格。

2023年12月29日，《公司法》修订通过并公布，自2024年7月1日起施行。

值得一提的是，新《公司法》删除了与“一人有限责任公司”的相关章节，并新增“一个股东的公司”的相关条文，且并未对“一个股东”作出释义。

新规发布后，是否意味着，设立公司的“一个股东”之范围有所扩大？

据二轮问询回复，（1）2018年深圳硅格和深圳立而鼎被得一微有限收购时，双方股份上翻的价值比例系根据与净资产值协商确认为2:1，但深圳硅格和深圳立而鼎的净资产值分别为2,999.59万元和1,008.05万元，按照收益法的追溯评估值分别为13,085.13万元和4,956.08万元；

（2）深圳大心和台湾大心原为EpoStar（前两大股东分别为群联电子、李明豪）同一控制下的企业（题目中的部分信息已申请豁免披露），目前，群联电子仍通过EpoStar间接持有得一微股份，李明豪为得一微董事。深圳大心被收购前的主营业务聚焦在固态硬盘存储领域，得一微2018年开始发展固态硬盘存储产品，且于2018年初与得一微签署了PCIe产品技术的合作开发协议，2020年2月被收购后，双方继续在PCIe和UFS产品领域协同开发并实现了技术突破。

由上，上交所要求得一微说明：（1）根据深圳硅格和深圳立而鼎的净资产值和追溯评估结果，按照2:1的比例确定双方的股权价值比例是否公允，各方是否存在其他利益安排。

（2）得一微固态硬盘存储产品及PCIe、UFS有关技术是否主要来自于深圳大心及与其开展的合作研发；深圳大心被收购前是否已完全承接了台湾大心的资产和技术，收购程序是否合规及是否存在纠纷。

（3）收购深圳大心时，得一微与群联电子之间是否存在销售区域划分等类似安排，董事李明豪与群联电子之间是否存在关联关系或利益往来，作为竞争对手的群联电子持有得一微股份是否可能导致业务技术信息泄露，是否存在有效应对解决措施。

结合首轮问询，深圳硅格于2019年因对得一微未实缴出资而作减资处理，香港紫藤则以其所持深圳立而鼎16.98%股权，通过换股方式实现对得一微前身增资。最终，深圳硅格、深圳立而鼎均成为得一微子公司，后者于2020年6月被注销。

可见，监管除了关注得一微收购深圳硅格、深圳立而鼎的合规性及公允性，还关注得一微收购深圳大心和台湾大心的相关事宜。其中，深圳大心被收购前与得一微即存在合作，开始合作年份以及被收购年份，先后与得一微的固态硬盘存储产品的开拓、实现技术突破的年份重叠。

此外，台湾大心被收购前与深圳大心为EpoStar同一控制下企业，而EpoStar为得一微股东。

据签署于2022年11月18日的招股书，EpoStar第一大股东群联电子，得一微将群联电子列为与其业务模式较为相似的可比上市公司。而EpoStar第二大股东李明豪担任得一微董事。

基于上述层层关系，得一微此次收购的合规性及技术来源或需要重点关注。