华东客户贡献超八成收入，关联方与供应商存大额资金往来，供应商实控人间接入股却隐而未披，监管聚焦“守好”创业板定位

（原标题：华东客户贡献超八成收入，关联方与供应商存大额资金往来，供应商实控人间接入股却隐而未披，监管聚焦“守好”创业板定位）

315证监会新规指出，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。同时，“国九条”提出，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任。基于上述指导意见，于2024年4月30日，深交所修订并发布上市审核规则，指出将高度关注板块定位。

315证监会新规发布仅数日即2024年3月20日，冲击创业板上市的浙江海宏液压科技股份有限公司（以下简称“海宏液压”）撤回申报材料。2023年12月19日，金证研发布的研究报告《海宏液压：独董或供职客户的关联方 核心技术人员“现身”高校研究院专利发明人》曾提及，海宏液压的重要研发人员何贤剑参与的专利申请数量位列第一，却未被认定为核心技术人员，此人同时现身于高校研究院的专利发明人名单。

此次申报，报告期内海宏液压营收增速放缓，超八成主营业务收入来自华东区域，前五大客户贡献超四成营收。回到两轮问询，由于海宏液压的研发费用中的材料投入占比亦持续提高，研发费用率高于可比公司，其研发费用核算的合理性引起监管关注。与此同时，监管对海宏液压的问询从技术水平延伸至其成长性。

另一方面，海宏液压与供应商合作异象频出，多处采购信息披露不完整。值得注意的是，其控股股东等关联方与供应商存大额资金往来，而供应商实控人亦间接入股海宏液压，采购公允性遭拷问。

一、营收增速放缓，华东客户贡献超八成收入

股权结构上，海宏液压由钱云冰、丁颖夫妇合计控制超五成股权。

据海宏液压签署日期为2024年1月4日的招股说明书（以下简称“签署于2024年1月4日的招股书”），截至签署日，东昌工业直接或间接持有海宏液压37.91%的股份，为海宏液压的控股股东。钱云冰通过东昌工业（临海）有限公司和临海市东涛机械有限公司间接控制海宏液压37.91%的股份，丁颖通过临发投资和安吉东颖间接控制海宏液压19.84%的股份，钱云冰、丁颖夫妇合计控制海宏液压57.75%的股份，为海宏液压的实际控制人。

2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压的营业收入分别为4.09亿元、5.42亿元、5.49亿元、3.32亿元，2021-2022年分别同比增长32.64%、1.29%。

2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压的净利润分别为0.73亿元、1.02亿元、1.22亿元、0.67亿元，2021-2022年分别同比增长40.03%、19.68%。

2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压的经营活动产生的现金流量净额分别为6,462.58万元、13,429.58万元、5,877.31万元、5,471.11万元。

成立于1997年7月25日，海宏液压主要从事液压阀研发、生产及销售，液压阀产品主要包括液压多路阀、先导阀、制动阀、转向控制阀等。

据签署于2024年1月4日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压的液压阀收入分别为3.75亿元、4.9亿元、4.99亿元、3.06亿元，占主营业务收入的比例分别为93.96%、92.39%、92.65%、93.8%。

按客户所在地区分布情况看，2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压华东区域销售收入分别为3.42亿元、4.58亿元、4.68亿元、2.8亿元，占主营业务收入的比例分别为85.75%、86.38%、86.89%、85.87%。

值得一提的是，海宏液压的前五大客户贡献超四成营收。

据签署于2024年1月4日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，海宏液压来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为53%、51.74%、49.07%、46.74%。

二、因研发材料投入占比上升被问及生产研发支出是否混同，监管聚焦“守好”创业板定位

据首轮问询回复，（1）海宏液压已掌握高性能叉车多路阀设计技术、装载机定变量液压系统技术、高压大流量液压阀精密制造技术、液压阀智能化测试技术、全液压湿式制动技术、剪叉式高空作业平台旁路卸荷电磁直驱控制技术等设计、制造及测试一系列核心技术。

（2）在液压技术研究方面，欧美长期以来垄断高端液压产品市场。目前，随着国内企业不断坚持自主研发和技术创新，国内液压元件的整体质量水平有一定提升。

（3）截至2022年12月31日，海宏液压已拥有授权专利98项，其中发明专利34项、实用新型专利64项，其中部分发明专利系继受取得。

（4）海宏液压各期研发费用分别为2,291万元、3,179.22万元、3,626.59万元，各期研发费用率高于可比公司；其中，材料投入分别为574.78万元、843.01万元、1,164.78万元，金额及占比持续提升。

由上，监管要求海宏液压（1）说明核心技术的来源、发展历程、产业化应用具体情况，技术先进性及创新性的具体体现、主要技术壁垒，与行业主流技术路线的异同、与行业内领先技术的差距，实现国内高端应用市场进口替代的可能性。

（2）说明继受取得的发明专利的具体情况，包括但不限于转让人、转让支付对价、相关专利应用于具体产品的销售情况，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。

（3）结合研发活动特点、研发成果形式说明研发材料投入占比持续提高的原因，研发样机、产品、废料的销售情况及相应的会计处理方法；分析说明研发费用率高于可比公司的原因，是否存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形。

（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十三条规定等，结合流程图关键节点补充说明核心技术的具体应用情况和效果等。

由上可知，报告期内海宏液压的研发费用逐年增加，研发费用率高于可比公司，但其中的材料投入占比亦持续提高，其研发费用核算的合理性引起监管关注。

一般而言，研发费用包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、其他与研发活动直接相关的其他费用。其中，研发活动直接消耗的材料费用为直接投入费用。若企业试制样品，即产生材料费用。而研发样品后续对外销售，个中会计处理需要注意。

据《企业会计准则解释第15号》，企业将研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。

试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

企业在研发活动中因进行产品及技术的创新而需试生产研发样品，因能否研发成功及试制成功后能否实现销售均存在一定不确定性，因此，研发样品在对外销售前不符合相关经济利益很可能流入企业的特征，不符合资产确认条件，研发产品入库时不确认存货，通常只做备查登记。

当研发产品对外销售时，相关经济利益很可能流入企业，符合存货确认条件，公司将对应的研发样品成本从研发费用转出计入库存商品，再结转至营业成本。

另外，企业研发活动形成的废料主要为无法符合性能指标要求的边角料，回收利用价值偏低。该废料不以销售为目的、但存在可销售对象时，企业在实际销售时将销售收入冲减研发费用。

除了研发费用的核算，在上述问询中，技术创新性是监管的另一关注重点，并在二轮问询中，监管对海宏液压的问询从技术水平延伸至成长性。

据二轮问询回复，（1）高端液压阀所具备的主要特征为高压、高性能、高可靠性及电控化，公司大部分产品压力等级已达到中高端，仅有少数产品面临一定的中低端产品竞争激烈风险。

（2）海宏液压对行业技术发展趋势概括如下：液压阀产品全生命周期的智能化、数字化技术，是未来满足机器设备需求的重要技术发展需求；液压阀在不同细分应用领域呈现一定的技术定制化特点；阀体铸件为液压阀最关键的原材料。

（3）2020年及2021年，海宏液压液压阀市场占有率分别为12.65%、14.08%；公司在平衡重叉车多路阀的市场占有率已达36%左右；公司在装载机多路阀的市场占有率已达60%左右。

（4）公司产品已在徐工集团、三一重工、山东临工、安叉集团、杭叉集团、广西柳工等龙头企业得到批量应用。

基于此，监管要求海宏液压：（1）结合具体性能指标，说明高端液压阀的衡量标准，海宏液压及同行业可比公司各类产品规格划分标准、高端产品的销售收入占比。

（2）结合行业技术发展趋势，说明海宏液压现有技术水平所处的具体阶段。

（3）说明截至目前，海宏液压及同行业可比公司在液压阀总市场及细分市场的市场份额及排名情况。

（4）说明海宏液压与主要客户的合作历史，报告期内新增客户、未继续合作客户的情况，结合下游客户的收入变动情况、固定资产投入等下游行业发展趋势情况，进一步分析海宏液压业绩成长性。

显然，二轮问询中，监管再次关注海宏液压的技术创新性。

2023年12月19日，金证研发布的研究报告《海宏液压：独董或供职客户的关联方 核心技术人员“现身”高校研究院专利发明人》曾指出，海宏液压的技术人员何贤剑，在海宏液压任职已超十年，且参与发明的专利数量位居第一，还曾于2022年作为关键项目攻关的负责人，但何贤剑并未被认定为海宏液压的核心技术人员。研究发现，何贤剑与另一名核心技术人员却“现身”在温岭研究院2022年申请的专利发明人名单中，或存蹊跷。

据2024年4月30日发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第三条，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

同日发布的《<深圳证券交易所股票发行上市审核规则>修订说明》指出,聚焦审核实践中各方高度关注的板块定位、财务真实性、内控规范性、信息披露质量等核心问题，对审核把关机制相关规定进行了针对性地调整优化。

新规发布后，创业板“三创四新”的定位进一步明确，在审核过程中，监管在板块定位的“把关”力度或将明显提升。

三、控股股东等关联方与供应商存大额资金往来，供应商的实控人间接入股却隐而未披

据首轮问询回复，（1）海宏液压采购的主要原材料包括阀体类、功能阀、阀杆类、废钢、配件类，其中阀体类、功能阀、配件类的采购单价持续上涨。招股书披露了废钢的采购价格与市场价格对比，但未披露其他主要原材料的情况。

（2）报告期各期，海宏液压外协加工费分别为2,319.14万元、2,979.68万元、2,830.16万元，但招股书未披露外协加工主要供应商情况及采购价格公允性。

（3）报告期内，海宏液压采购付现比（购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本）分别为30.38%、33.58%、50.19%，采购付现比例较低。

（4）根据保荐工作报告，股东安吉创驰穿透后的自然人股东为王兰妹、虞雯瑜、朱林景，三人系海宏液压第一大供应商创驰铸造的实控人及主要人员。招股书未披露第一大供应商与股东的该关联情况。

（5）根据保荐工作报告，2020年的前五大供应商宁波海宏与海宏液压名称相似，系因海宏液压曾于2006年5月投资宁波海宏持股51%，后于2017年12月退出；海宏液压向宁波海宏采购单价高于其他供应商，主要系宁波海宏的螺纹插装阀产品质量稳定、可靠。

（6）海宏液压与供应商之间曾存在较多非经营性资金往来，其中2020年、2021年海宏液压曾通过3家供应商取得银行贷款1.98亿元、0.6亿元，金额较大；子公司高宇液压曾向其供应商嵊州八达、博通机械提供借款250万元、611.03万元。招股说明书披露称海宏液压控股股东、董监高等与前五大供应商无关联关系，但资金流水核查显示控股股东等关联方与供应商或其关联人存在多项大额资金往来。

基于上述情况，监管要求海宏液压：（1）说明报告期内阀体类、功能阀、阀杆类、配件类原材料采购价格与市场价格、以及主要供应商对其同类客户销售价格相比的合理性、公允性，外协劳务主要供应商情况、劳务采购价格公允性。

（2）结合报告期内主要供应商的结算政策、信用账期、同行业可比公司情况等说明海宏液压采购付现比例的合理性，并结合海宏液压关联方与供应商大额资金往来原因及合理性，说明是否存在关联方为海宏液压代垫成本费用、输送利益情形。

（3）结合安吉创驰增资入股海宏液压的原因、价格公允性，创驰铸造及其关联方与海宏液压及其关联方资金往来情况等，说明海宏液压向创驰铸造采购交易公允性，创驰铸造是否存在向海宏液压输送利益情形。

（4）补充说明2006年投资宁波海宏及2017年退出的背景、原因；宁波海宏螺纹插装阀产品相较于其他供应商具体的优势、与其较高售价的匹配性，海宏液压采购价格与宁波海宏向其他同类客户销售价格是否一致，其2021年起未再成为海宏液压前五大供应商的原因。

从上述信息可知，首轮问询前，海宏液压在采购方面存在诸多信息披露问题，包括选择性披露主要原材料采购情况，未披露外协加工主要供应商情况。另外，海宏液压称控股股东、董监高等与前五大供应商无关联关系，资金核查却发现存在多项大额资金往来。不仅如此，招股书对于第一大供应商实控人间接入股“只字未提”。因此，监管针对海宏液压采购公允性发起问询。

除了报告期内前五大供应商，监管还注意到2017年退出前五的供应商创驰铸造，曾是海宏液压持股51%企业，故监管要求海宏液压说明历史投资、退出创驰铸造的背景和原因，以及二者交易价格的公允性。

据二轮问询回复，（1）报告期内，海宏液压原材料前五大供应商采购占比分别为24.89%、26.12%、23.78%、21.21%；前五大外协供应商采购占比分别为59.81%、59.75%、65.35%和65.16%，其中部分外协供应商为合伙企业、个人独资企业。

（2）报告期内，因协助周转银行贷款、购房借款等原因，海宏液压的控股股东、董监高等关联方与海宏液压多家供应商或其实际控制人存在大额资金往来。

（3）海宏液压大部分主要原材料不存在公开市场价格。中介机构通过向7家主要供应商访谈，核实供应商向海宏液压销售的产品价格与其他同类客户相比不存在明显差异，但未披露具体价格对比情况，且访谈供应商大多与海宏液压已合作十余年。

故监管要求海宏液压说明：（1）原材料及外协供应商筛选标准、管理制度，报告期内供应商变动情况，是否存在海宏液压员工（曾）任职供应商、供应商主要为海宏液压供货或服务等情形，外协供应商经营资质、业务规模等与海宏液压采购需求是否匹配。

（2）除已披露的大额资金往来外，相关供应商与海宏液压关联方之间其他的利益往来、协议安排情况以及对海宏液压采购公允性的影响。

由二轮问询不难发现，为核实采购公允性，中介机构采取的措施是向海宏液压主要供应商访谈，在未披露具体价格对比情况下，称供应商向海宏液压销售的产品价格与其他同类客户相比不存在明显差异。

加之海宏液压与多家供应商存在十余年的合作历史，且海宏液压关联方与多家供应商存大额资金往来，核查结果真实性或难以令人信服，监管进一步关注采购公允性。

据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称“315证监会新规”），关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”），关于严把发行上市准入关，要建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

随着新规的发布，监管部门将不断提高执法效率，加大执法力度，对欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等违法行为或“重拳出击”，持续向市场传递“零容忍”的鲜明信号，营造良好的市场秩序。