关于对新研股份的纪律处分决定书

（原标题：关于对新研股份的纪律处分决定书）

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕379 号

关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、

方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业

（有限合伙）给予公开谴责处分的决定

当事人：

韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡

星昇投资管理合伙企业（有限合伙）

，新疆机械研究院股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产交易对手方及业绩承诺方。

一、违规事实

经查明，韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡

鑫、

什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称什邡星昇）

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存在以下违规行为：

2015 年 11 月，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称新

研股份或公司）以发行股份及支付现金的方式收购四川明日宇航

工业有限责任公司（以下简称明日宇航，现已更名为四川新航钛

科技有限公司）100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》及韩华、杨立军、卢臻、刘

佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇与新研股份签署的盈利预

测补偿协议，韩华、杨立军等相关当事人承诺明日宇航 2015、2016、

2017 年度内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币

1.70 亿元、2.40 亿元和 4 亿元（以下简称承诺净利润），如业绩

承诺期内明日宇航未达到承诺净利润，各业绩承诺方应当以公司

股份进行补偿，补偿不足的，差额部分以现金进行补偿；各业绩

承诺方以其本次交易取得的公司股份占全部业绩承诺方取得股份

总数的比例，各自承担相应的股份补偿责任。

2023 年 1 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具的《行政

处罚决定书》显示，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入实施

财务造假，

2015 年度至 2019 年度虚增营业收入合计 33.47 亿元，

虚增利润总额合计 13.11 亿元。2024 年 1 月 22 日，新研股份披

露《关于前期重大资产重组之 2015-2017 年度业绩承诺未完成的

进展公告》（以下简称《进展公告》），对明日宇航业绩承诺实

现情况进行更正，更正后 2015 年至 2017 年明日宇航累计实现净

利润-8.66 亿元，未实现承诺业绩，韩华、杨立军、卢臻、刘佳

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春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇分别应补偿 10.72 亿元、5.62

亿元、1.86 亿元、0.36 亿元、0.97 亿元、0.34 亿元、0.55 亿元、

1.84 亿元。

截至本决定书出具日，韩华、杨立军等相关当事人未按照已

公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

上市公司并购重组是市场关注的重大事项，交易对手方的业

绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投

资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决

策产生重要影响。韩华、杨立军等相关当事人未按照公开披露的

信息及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害

了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市

规则（2023 年 8 月修订）

》第 1.4 条、第 8.6.1 条的规定。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，当事人卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、

胡鑫向本所提交了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。

相关当事人的主要申辩理由包括：一是业绩承诺方与新研股

份就业绩承诺补偿正在进行诉讼且尚未判决，纪律处分相关事实

和责任划分并无生效法律文书认定事实，当事人是否应当承担业

绩补偿责任及应补偿金额均未确定。二是新研股份前期会计差错

更正不完整，导致计算的业绩承诺方应补偿金额有误。三是明日

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宇航未完成业绩承诺是由于新研股份及相关责任人实施财务造假

造成，新研股份应当承担业绩承诺未完成的责任。四是部分当事

人表示其负责管理的分公司业绩良好，应当豁免或减轻处分。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

第一，本所处分事项是相关当事人未按公开披露的信息履行

业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，是对未按照公开披露信

息履行承诺、误导投资者而实施的自律监管手段，而非介入补偿

义务人的合同履行或判定其之间的民事责任区分。

第二，根据《行政处罚决定书》，明日宇航在业绩补偿承诺

期间财务造假的违规事实已经查明，新研股份结合行政处罚认定

事实与自查情况，对相应期间财务报表进行会计差错更正，大信

会计师事务对更正后的财务报表进行了全面审计，同时就业绩承

诺事项出具《业绩承诺完成情况审核报告》，

新研股份同时披露《进

展公告》

，明确明日宇航的业绩承诺完成情况。本所处分的违规事

实与上述文件内容一致，与《行政处罚决定书》不存在矛盾。

第三，根据《行政处罚决定书》认定的虚增利润情况，以及

大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》

、新研股

份披露的《进展公告》

，明日宇航未完成业绩承诺的事实清晰，此

次处分的是对业绩承诺方未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，

与相关方是否为财务造假责任人并无直接关系。

第四，根据公开披露信息与相关协议，所有业绩补偿义务人

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对明日宇航总体业绩完成情况按照其分别取得的股份比例承担责

任，与其各自分管分公司或业务板块对标的公司的利润贡献情况

无关。因此，当事人的申辩理由不能成立，本所不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则

（2023 年 8 月修订）

》第 12.4 条和《上市公司自律监管指引第 12

号——纪律处分实施标准（2024 年修订）

》第三十三条的规定，

经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对新研股份交易对手方及业绩承诺方韩华、杨立军、卢臻、

刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有

限合伙）给予公开谴责的处分。

韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡

星昇投资管理合伙企业（有限合伙）如对本所作出的纪律处分决

定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内

向本所申请复核。复核申请应当统一由新研股份通过本所上市公

司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指

定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）

。

对于韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、

什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）上述违规行为及本所给

予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

上市公司交易对方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，

按照公开披露的信息及时履行其所作出的承诺，保障上市公司和

投资者合法权益，自觉维护证券市场秩序。

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附件：送达回执

深圳证券交易所

2024 年 5 月 14 日

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附件

送 达 回 执

深圳证券交易所：

本公司已经收到《深圳证券交易所关于对韩华、杨立军、卢

臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业

（有限合伙）给予公开谴责处分的决定》

（深证上〔2024〕379 号）

，

并已经将《深圳证券交易所关于对韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、

张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）

给予公开谴责处分的决定》送达各相关当事人。

签收单位：

日期： 年 月 日

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