撤单不足三个月“再闯关”，前次申报成长性遭拷问，一年以上账龄应收账款逾期比例超四成，监管重点关注坏账计提充分性

（原标题：撤单不足三个月“再闯关”，前次申报成长性遭拷问，一年以上账龄应收账款逾期比例超四成，监管重点关注坏账计提充分性）

2023年10月，历经北交所两轮问询的太重集团向明智能装备股份有限公司（以下简称“太重向明”）选择撤回上市申报材料。2024年1月，太重向明“重整旗鼓”后再次提交北交所辅导备案材料，目前已正式进入辅导期。

315证监会新规提及，拟上市企业的财务数据应准确真实反映企业经营能力，要求严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

同时，“国九条”指出，要进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

在发行审核方面，412板块审核规则提出，要完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。回顾前次申报问询情况，由于太重向明产品主要应用于煤炭行业，监管重点关注在行业周期变化及政策影响下太重向明的成长性。

此外，申报企业财务状况分析应充分说明报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度，以及坏账准备的计提比例是否与实际状况相符。报告期内，太重向明应收账款及合同资产的账面价值占营收比例超四成，其中一年以上账龄的应收账款逾期比例亦超四成，被监管问询是否存在无法回款风险。

一、前次申报成长性遭拷问，与竞争力相关信披疑云难消

成立于1999年9月2日，太重向明是一家从事散状物料连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业，主要产品为带式输送机。

据首轮问询回复，（1）太重向明的主要产品包括固定带式输送机和可伸缩带式输送机。固定带式输送机是最为普遍的带式输送机，太重向明设计制造的固定带式输送机带宽范围为0.8m至2.8m，运量范围为100t/h至10,000t/h，带速范围为2m/s至5.6m/s，可实现高带速、大运量和长距离的连续运输。

（2）根据第三方机构行业报告，2016–2020年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模由4.4亿元增长至42.5亿元，年复合增长率为79.1%。智能输送的渗透率由2016年的0.4%增长至2020年的2%左右，年复合增长率为51.5%。中国重型机械工业协会会刊《中国重机通讯》2018年第6期12月刊数据显示，中国带式输送机的市场规模2019、2020年分别为224、237亿元，增速约为5%左右。

（3）太重向明自主研发的智能化圆管带式输送机，率先实现了智能化常态运行，并入选《2021年山西省创新产品和服务推荐清单》。

基于上述背景，监管要求太重向明：（1）补充披露衡量固定带式输送机、可伸缩带式输送机产品先进性及竞争力的主要指标及其与同行业竞品相比的优劣势，是否为行业通用产品；论证分析太重向明的核心竞争力及省内外市场占有率情况，通过简明清晰、通俗易懂的语言定量描述创新特征的主要体现，减少“提高生产效率”等类似的定性描述，增强招股书的可读性。

（2）说明头豹研究院的行业报告所指工业散货物料智能输送行业是否与太重向明产品有关，行业市场规模、渗透率及其年复合增长率的相关数据是否准确、客观，相关数据与中国重型机械工业协会相关数据差异较大的原因及合理性，太重向明引用的数据是否存在夸大不实情形，是否存在误导。

（3）说明太重向明智能化圆管带式输送机产品报告期各期的销售数量、收入情况，“率先实现了智能化常态运行”相关表述是否客观、准确，说明具体依据。

（4）补充披露生产固定带式输送机和可伸缩带式输送机所需原材料的自产和外采的类型、成本占比等情况，说明太重向明是否为装配式生产模式，相关生产过程的核心技术环节及其技术壁垒的体现情况，是否均采用行业通用技术。

（5）说明近年来下游煤矿增速及相关煤矿配备太重向明产品的情况、现有煤矿物料传送及运输的主要方式，以及太重向明产品在下游煤矿的更替周期，是否能够有效支撑太重向明主营业务的可持续性；结合产品行业发展特点、产品应用领域及销售区域性特征、技术先进性水平、下游需求的主要决定因素等等，分析说明太重向明主要产品是否具备成长性，量化分析后续市场空间，补充完善重大事项提示及风险揭示内容。

从上述问询问题中，不难看出，监管一再要求太重向明说明关于竞争力的文字表述及数据披露是否客观、准确。对于定性表述，监管要求太重向明转化为量化分析说明。在此基础上，监管对太重向明的成长性提出问询。

据二轮问询回复，（1）太重向明产品主要应用于煤炭领域，部分同行业竞争对手应用于非煤领域，如矿山、水泥等，太重向明带式输送机产品的订单需求包括新建矿井设备需求、已建成矿井扩建或新增综采面的需求、原来设备的更替需求。

（2）关于省内外市场占有率，太重向明通过山西省内外的煤炭产量、太重向明主要带式输送机的煤炭输送能力、太重向明2017年以来省内外销售带式输送机数量等数据，推算在山西省内外的市场占有率分别为20.63%、5.36%。

（3）自2017年起，国内前50强煤机企业的带式输送机产量持续下降，2019年带式输送机的产量仅为2017年一半，2019年后大幅增加。

进一步，监管要求太重向明：（1）说明带式输送机在煤矿与非煤矿山之间应用的具体差异，招股书说明涉及的同行业公司业务范围、太重向明与同行业公司的比较以及成长空间的相关信息披露是否准确。

（2）说明报告期内太重向明新增的新建矿井、已建成矿井扩建或新增综采面的需求、原来设备的更替需求对应的客户数量，分析各期的变化趋势，是否存在需求停滞或增长缓慢的情形。

（3）详细分析说明市场占有率的推算方式、过程、参数假定或选取是否客观、严谨，是否能够带式输送机的行业规模、太重向明的业务规模情况以及其他方式，验证相关测算的有效性，是否可能存在误导投资者的情形。

（4）说明太重向明业务是否将长期局限于服务煤炭领域客户，是否存在业务开展区域的局限性，结合与主要竞争对手的比较情况，说明是否存在业务发展空间是否有限，针对性进行风险揭示。

（5）说明带式输送机的生产销售是否与煤炭行业景气度高度关联，是否存在显著的周期性，如是，针对性进行风险揭示，并说明太重向明是否具备应对业绩周期性影响的措施，结合煤炭行业周期变化情况、煤炭行业政策因素等因素，说明后续是否存在业绩大幅下滑、影响持续经营能力的风险；说明“未来‘碳达峰碳中和’目标对煤炭行业将产生深远影响，但煤炭行业作为重要能源支柱，仍将保持景气周期”的相关信息披露是否准确。

带式输送机为太重向明的主要产品，主要应用于煤炭行业。而煤炭行业具有强周期性特征。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》（以下简称“北交所招股书信披准则”）第三十七条，发行人应当结合自身实际情况，披露由于技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，其中经营风险包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1 号》1-6，发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，包括：（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。

2021年以来，从供给侧改革到“碳达峰”、“碳中和”，从动力煤“保价”到电煤“稳价”，煤炭行业受政策影响愈发明显。作为处于煤炭行业上游的输送机械制造商，太重向明成长空间与煤炭行业景气度息息相关。

此外，以太重向明的首轮问询情况看，关于其成长性，监管重点关注还包括信息披露客观性及准确性。

据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称“315证监会新规”），关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。

据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”），关于严把发行上市准入关，要建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

此外，2024年4月12日，北交所发布了“关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知”（简称“412板块审核规则”）。

据2024年4月12日发布的《北京证券交易所就修订<公开发行股票并上市审核规则>等业务规则公开征求意见答记者问》（简称“412板块审核规则”），按照证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量》的工作部署，北交所对《公开发行股票并上市审核规则》进行了修订。

在发行审核方面，完善北交所定位相关规定。进一步坚守板块定位，明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

而太重向明前次撤回申报材料，是否与煤炭行业周期变化以及产业政策影响相关？太重向明再次“闯关”北交所，又是否符合板块定位？

二、一年以上账龄应收账款逾期比例超四成，监管重点关注坏账计提充分性

据首轮问询回复，（1）报告期各期末，太重向明应收账款和合同资产合计账面价值分别为9,187.16万元、12,246.75万元、15,598.03万元和21,573.67万元，占营业收入的比例分别为49.46%、55.66%、49.24%和101.25%。

（2）报告期各期末，太重向明1年以上应收账款金额分别为5,393.21万元、5,903.43万元、5,042.24万元、4,046.92万元。太重向明应收账款逾期金额占比分别为49.68%、49.26%、43.36%及23.19%。截至2022年10月31日，报告期各期末应收账款的累计回款率分别为94.99%、94.95%、75.47%和46.36%，最近一年及一期回款比例较低。部分客户未严格按照约定的付款条款进行支付。

（3）报告期各期关联方组合应收账款账面余额分别为4,216.65万元、4,966.40万元、4,551.25万元、2,990.13万元，坏账计提比例显著高于非关联方组合。

（4）太重向明2019年转回应收账款坏账准备735.42万元，主要系太重向明收回前期对霍州煤电的应收货款及相应罚息，相关款项账龄在5年以上。

（5）最近两年及一期，太重向明合同资产账面价值分别为1,974.65万元、2,612.57万元、2,086.31万元，主要为质保金。

由此，监管要求太重向明：（1）说明主要客户的信用政策、结算进度、收款周期，报告期内是否发生变化，应收账款增长与对应收入是否匹配，部分客户未严格按照约定的付款条款进行支付的具体情况及其原因、合理性，应收账款逾期情况的统计口径是否严格按照合同约定的信用期执行，是否存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。

（2）按照客户类型（央企、国企、上市公司）、款项性质分别说明1年以上应收账款构成情况，长期未结算的原因，并说明太重向明对长账龄客户的催收及管理措施是否有效。

（3）按照客户类型说明截至目前的应收账款期后回款情况，结合客户经营状况、资信情况、涉诉事项等说明最近一年及一期应收账款期后回款比例较低的原因及合理性，太重向明对逾期应收账款是否持续催收，是否存在重大信用风险、经营风险的客户，是否存在无法回款的风险。

（4）说明关联方组合应收账款主要款项构成、账龄分布，关联方组合坏账计提方式、计提比例确定依据，与非关联方组合的差异及其原因、合理性，关联方组合坏账计提比例较高的合理性，相关应收账款未收回的原因，结合客户资信情况、历史回款情况、可比公司情况说明关联方应收账款坏账计提是否充分。

（5）结合业务合作背景、项目建设进度、客户资信情况等，说明霍州煤电长期拖延未付款的原因及合理性；结合仲裁裁决时点、实际回款时点、账务处理时点及其依据等，说明于2019年转回应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，转回损益是否应计入非经常损益及其合理性、合规性。

（6）结合具体业务背景和合同约定，说明合同资产是否与对应收入、合同约定相匹配；说明合同资产的账龄、主要客户，是否存在长期未结算的合同资产及其原因，结合客户经营状况及履约能力、资产减值测算过程、可比公司减值计提情况，说明太重向明合同资产减值计提是否充分，是否存在期后回款风险。

可见，报告期内，太重向明应收账款及合同资产的账面价值占营收比例超四成，其中一年以上账龄的应收账款，逾期比例亦超四成。故一轮问询中，监管重点问询应收账款增长与营收的匹配情况、信用政策变化、坏账计提的充分性、是否存在期后回款风险以及相关催收措施。

据二轮问询回复，（1）2011年太重向明通过招投标与霍州煤电洪洞悦昌签订《工业产品买卖合同》，约定采购带式输送机一部，价款金额1,005.42万元。太重向明于2013年3月将产品交付给霍州煤电洪洞悦昌后，2013年、2016年及2018年，霍州煤电洪洞悦昌分别向太重向明付款230万元、30万元及10万元，剩余735.42万元未支付。

（2）太重向明就前述事项于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请。太原仲裁委员会于2020年7月作出裁决，根据裁决书，霍州煤电集团有限责任公司向太重向明支付欠付的货款735.42万元和欠付货款逾期付款损失。2020年10月临汾市中级法院根据太重向明的强制执行申请作出执行裁定，对霍州煤电集团有限责任公司强制执行。太重向明于2021年1月8日全额收回该笔货款及相应罚息。

（3）截至2019年太重向明对于霍州煤电洪洞悦昌应收账款一直采用账龄法计提坏账，2020年太重向明采用单项不计提坏账准备的会计处理方式后，导致当年信用减值损失转回735.42万元。报告期内，对于回款风险较大的客户（山西煤炭运销集团晋中紫金煤业），太重向明已通过诉讼催收货款，并单项计提坏账准备。

（4）太重向明3-4年、4-5年应收账款坏账计提低于可比公司平均水平。

因此，太重向明被要求：（1）结合项目开展背景及实施进度，说明霍州煤电洪洞悦昌长期拖延未付款的具体原因，霍州煤电洪洞悦昌是否实际开展经营，相关产品发货及签收、验收情况，与太重向明是否存在纠纷，太重向明产品在客户处的存放及使用情况，霍州煤电洪洞悦昌与最终付款方霍州煤电集团的关系（股权或人员关联）。

（2）结合历史催收情况、报告期内单项计提坏账情况、类似通过诉讼仲裁方式收回款项的情况（晋中紫金煤业等）、霍州煤电洪洞悦昌的资信情况及其信用风险变化情况（经营、财务状况），说明对于霍州煤电洪洞悦昌的长账龄应收账款未单项计提坏账的合理性，太重向明于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请，但2019年仍按账龄计提坏账的合理性，是否符合太重向明“对存在客观证据表明存在减值应单项减值的政策”，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。

（3）模拟测算将该笔信用减值损失转回计入非经常性损益对太重向明各期扣非后归母净利润的影响金额及比例，太重向明在申报时点是否仍满足上市条件。

（4）说明报告期内是否存在其他通过诉讼或仲裁收回应收账款的情形，结合应收霍州煤电洪洞悦昌款项的收回方式与一般应收账款催收方式存在的差异、非经常损益的定义，说明将相关损益计入经常性损益的合理性、合规性。

（5）说明2021年收回相关款项，但将相关收益计入2020年未计入2021年的合理性、合规性。

（6）模拟测算按照可比公司坏账计提平均水平补充计提对太重向明经营业绩的影响，是否仍满足上市条件。

二轮问询，监管着重关注的是太重向明通过仲裁收回客户拖欠货款后，相关信用减值损失转回的计入经常性损益的合理性。

据《北交所招股书信披准则》第六十八条，发行人财务状况分析应当结合最近三年及一期末资产、负债的主要构成，对资产、负债结构变动的主要原因、影响因素及程度进行充分说明，包括最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度；坏账准备的计提比例是否与实际状况相符、是否与同行业可比公司存在显著差异；最近三年及一期末主要客户和新增主要客户的应收款项金额、占比情况。

会计谨慎性原则是企业会计核算中一项重要原则，运用广泛，可防止抬高资产和收益，压低负债和费用，并起到预警风险和化解风险的作用。但实际运用中存在利用谨慎性原则操纵利润的现象，因此要采取必要措施趋利避害，使会计信息更具客观性。

采用备抵法核算坏账损失的估算方法，根据谨慎性原则要求，企业的应收账款应以将来可实现的价值为准，对可能发生的坏账损失估计入账。

目前国内会计实务中主要采用应收账款百分比法，即企业可以于年度终了，按照年末应收账款余额的3%-5%计提坏账准备金，计入管理费用，形成坏账准备，实际发生坏账时再冲减坏账准备同时转销应收账款。