锦艺新材置入土地使用权后原控股股东突击注销 辅导前一年股东入股价格现疑云

（原标题：锦艺新材置入土地使用权后原控股股东突击注销 辅导前一年股东入股价格现疑云）

《金证研》南方资本中心 时安/作者 易溪 南江 汀鹭/风控

2023年，全球印制电路板市场产值为695.17亿美元，同比减少15%。布局印制电路板的上游的苏州锦艺新材料科技股份有限公司（以下简称“锦艺新材”）拟于科创板申报上市。

观其身后，锦艺新材成立次年，在同一控制下的股权结构调整下，原控股股东将其全部股份转让给陈锦魁等，而在此之前，原控股股东将土地使用权对另一新设子公司增资，随后以股权转让形式置入锦艺新材。在锦艺新材上市前夕，原控股股东“突击”注销。

另一方面，2020年12月19日，华为子公司与锦艺新材签署增资协议。次日，该公司又与锦艺新材实控人签署股权转让协议，受让入股价格明显低于增资入股价格。自此一年后，即2021年12月锦艺新材完成辅导备案。而在此背后，锦艺新材与华为频繁“互动”，或关系匪浅。

一、原控股股东以土地使用权增资子公司后置入锦艺新材，上市前夕“突击”注销

依法纳税是每个企业应尽的义务。反观锦艺新材，其原控股股东“退出”前，先是成立新公司，以土地使用权进行增资后将该新公司置入锦艺新材，值得关注。

1.1 2017年2月重庆锦艺全资设立锦艺新材，次年12月转让锦艺新材100%股权转让给陈锦魁等

据锦艺新材签署日期为2022年12月23日的招股说明书（以下简称“签署于2022年12月23日的招股书”），锦艺新材前身是由重庆市锦艺硅材料开发有限公司（以下简称“重庆锦艺”）于2017年2月9日投资设立的有限责任公司，注册资本为1亿元，全部由重庆锦艺以货币方式认缴。

据锦艺新材签署日期为2022年11月14日的审计报告（以下简称“审计报告”）及签署于2022年12月23日的招股书，2018年12月10日，锦艺新材股东会决议，重庆锦艺将其持有的锦艺新材14.64%、73.22%、12.14%的股权分别转让给陈锦魁、广州锦族新材料投资有限公司（以下简称“广州锦族”）、郑州锦谋贸易有限公司。

2018年12月26日，锦艺新材在常熟市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。对于该次股权变更，锦艺新材表示，上述股东变更系同一控制下的股权结构调整，公司实际控制人在变更前后未发生变化。

需要指出的是，锦艺新材的一家子公司，是由重庆锦艺转让锦艺新材股权前夕设立。

1.2 2018年10月重庆锦艺设立云阳锦艺，12月以逾三千万元经营性资产进行增资

据签署于2022年12月23日的招股书，2018年10月30日，重庆锦艺设立全资子公司云阳县锦艺新材料科技有限公司（以下简称“云阳锦艺”）。同年12月10日，重庆锦艺与云阳锦艺签订《增资协议》，重庆锦艺将房屋建筑物、土地使用权、机器设备等经营性资产作价3,330.18万元，向云阳锦艺增资。

即转让锦艺新材股权前夕，重庆锦艺新设子公司云阳锦艺，并以逾三千万元的经营性资产进行增资。

而后，云阳锦艺股权由锦艺新材收购。

1.3 2018年12月锦艺新材收购云阳锦艺100%股权，并收购重庆锦艺其他相关经营性资产

据签署于2022年12月23日的招股书，2018年12月19日，重庆锦艺与锦艺新材签订《资产转让协议》，将其苏州分公司名下的设备、车辆等经营性资产以1,477.84万元的价格出售给苏州锦艺新材料科技有限公司（锦艺新材的前身，以下统称“锦艺新材”），北京天健兴业资产评估有限公司就上述经营性资产出具了《资产评估报告》。同月，重庆锦艺将全部存货以账面价值分别出售给云阳锦艺和锦艺新材。

2018年12月25日，重庆锦艺将其全资子公司云阳锦艺100%股权，以原始出资额作价转让给锦艺新材。

对此，锦艺新材称，通过本次资产重组，取得的相关经营性资产包括房屋建筑物、土地使用权、车辆、机器设备以及存货等。重组过程中，重庆锦艺相关人员重新与锦艺新材签署《劳动合同书》，完成人员劳动关系变更。此外，相关商标、专利、技术亦由重庆锦艺转让至锦艺新材。

值得一提的是，重庆锦艺在资产重组完成后完成注销。

1.4 重庆锦艺在资产重组完成后无实际经营，于2022年12月完成注销

据签署于2022年12月23日的招股书，资产重组完成后，重庆锦艺全部业务已通过前述资产重组注入锦艺新材，重庆锦艺多年以来构建和积累的技术体系、工艺经验优势、技术成果、核心技术人员等均由锦艺新材实际继承并延续。

而锦艺新材原控股股东重庆锦艺，在本次资产重组完成后已无实际生产经营活动，已于2022年12月1日完成注销。

也就是说，重庆锦艺作为锦艺新材原控股股东，于2018年12月将另一子公司云阳锦艺以及分公司资产注入锦艺新材，而后转让锦艺新材股权并退出锦艺新材，由锦艺新材继承重庆锦艺多年来的发展成果。

1.5 截至签署日2022年12月23日，云阳锦艺持有的三处土地使用权均为受让取得

把目光转向云阳锦艺。

据签署于2022年12月23日的招股书，截至签署日，锦艺新材及附属子公司拥有的房屋建筑物情况中，包含3间权利人为云阳锦艺，坐落于云阳县人和工业园区的房屋建筑物，不动产权证书编号分别为第000209742号、第000210478号、第000212100号，建筑面积分别为5,734.69㎡、3,650.5㎡、7,285.12㎡，房屋用途皆为工业用途。

并且，锦艺新材的三处土地使用权的权利人为云阳锦艺，坐落于云阳县人和工业园区的工业用地，不动产权证书编号分别为第000209742号、第000210478号、第000212100号，面积分别为0.94万㎡、1.04万㎡、1.75万㎡，皆通过出让取得。

据市场监督管理局数据，截至注销日2022年12月1日，重庆锦艺的注册地址为重庆市云阳县人和工业区，云阳锦艺的注册地址为重庆市云阳县工业园区人和组团。

简而言之，云阳锦艺名下拥有三块工业用地且建有房屋，此前，重庆锦艺以经营性资产对云阳锦艺进行增资。不难看出，上述土地及房屋或由重庆锦艺转移至云阳锦艺名下。

由此可知，2018年10-12月，重庆锦艺将经营性资产以增资的形式注入新设立的云阳锦艺体内，再将云阳锦艺的股权转让给锦艺新材，最终将其经营性资产转移至锦艺新材。该交易虽是关于云阳锦艺的股权交易，但与重庆锦艺增资云阳锦艺的时间相差仅有两个月。

相关规定指出，若股权交易被认定为土地使用权的交易，交易方需补充缴纳土地增值税。

1.6 法规规定，若股权交易被认定为包含土地使用权交易需缴纳土地增值税

据2011年1月8日修订的《土地增值税暂行条例》第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。

而根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

因此，在股权转让中，企业所拥有的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的权属仍归企业所有，并未发生变化。因此并不属于《土地增值税暂行条例》的纳税范围。

然而，国家税务总局2000年9月5日出具的函号为国税函【2000】687号文件《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》显示，广西壮族自治区地方税务局因深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100%的股权一事向国家税务总局请示是否应按土地增值税的规定征税。

对此，国家税务总局表示上述以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，因此，应按土地增值税的规定征税。

据2016年5月1日起开始施行的《营业税改征增值税试点实施办法》第一条规定，境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。

上述办法第十条规定，销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。

上述办法第十五条第二项规定，提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，税率为11%。

由上述规定可知，土地使用权、房屋建筑物的转让需要缴纳增值税，税率为11%。

综上而言，实务中，以股权转让形式转让土地使用权、地上建筑物及附着物，或应按土地增值税的规定征税。值得注意的是，重庆锦艺将其存货、其分公司资产直接出售给锦艺新材，然而却将土地、房屋资产以增资入股形式现行注入新设立的全资子公司云阳锦艺，再将云阳锦艺的全部股权以原始出资额转让至锦艺新材名下。

上述情形或意味着，锦艺新材原控股股东重庆锦艺，通过资产重组将其名下的资产及多年来的发展成果“间接”转移至锦艺新材名下。该次资产重组中是否涉及以股权转让方式转让土地使用权？

二、华为与锦艺新材“互动”频繁，辅导前一年华为子公司入股价格现疑云

上市公司各股东的入股交易价格明显异常一直是监管重点关注的方向之一。华为旗下子公司哈勃科技创业投资有限公司（以下简称“哈勃投资”）在对锦艺新材增资同时又通过受让入股，背后关系或匪浅。

2.1 2020年12月19日哈勃投资签署协议以8.7元/股增资入股，次日协议实控人以2.175元/股向其转股

据签署于2022年12月23日的招股书，截至签署日，除锦艺新材控股股东及实控人外，直接持股锦艺新材5%以上股份的股东包括哈勃投资，其直接持有锦艺新材862.07万股，占锦艺新材总股本5.16%。

据审计报告，2020年12月19日，哈勃投资与锦艺新材及全体股东签署《增资协议》及《股东协议》，哈勃投资以5,500万元向锦艺新材增资632.18万元，锦艺新材注册资本由1.46亿元增至1.52亿元，本次增资价格为8.7元/注册资本。

经计算，对于该次交易，2020年12月，锦艺新材的投前估值或为12.71亿元。

上述交易的协议签署次日，哈勃投资与锦艺新材控股股东亦签署股权转让协议，转让价格远低于上述增资价格。

据签署于2022年12月23日的招股书，2020年12月20日，哈勃投资与广州锦族签署《股权转让协议》，广州锦族将其所持锦艺新材1.51%股权以500万元的价格转让给哈勃投资，本次股权转让价格为2.175元/注册资本。其中，广州锦族系锦艺新材实控人陈锦魁控制的企业。

2021年1月22日，锦艺新材在常熟市市场监督管理局办理了变更登记。上述增资及股权转让完成后，哈勃投资对锦艺新材的认缴注册资本为862.07万元，持股比例为5.66%。

经计算，上述股权转让对应的公司估值为3.18亿元。

也就是说，在2020年12月19日，哈勃投资以8.7元/注册资本的价格向锦艺新材增资，该交易对应的公司估值或为12.71亿元。2021年1月22日，锦艺新材实控人陈锦魁通过其控制的企业广州锦族向哈勃投资转让股权，而该次股权交易对应的公司估值仅有3.18亿元。

需要指出的是，广州锦族向哈勃投资转让股权的价格，与锦艺新材的员工持股平台在2018年增资入股的单价一致。

2.2 股转价与员工持股平台2018年入股价一致，哈勃投资或“省下”1,500万元

据审计报告，2018年12月18日，员工持股平台平潭锦新、平谭锦材增资，成为锦艺新材的股东，本次增资价格为2.175元/股。

前文提到，截至2021年1月22日，哈勃投资持有锦艺新材的注册资本增至862.07万元。

即哈勃投资以总价500万元从广州锦族处受让锦艺新材229.89万元注册资本的股权。

经《金证研》南方资本中心测算，若哈勃投资同样以8.7元/注册资本的价格从广州锦族处受让锦艺新材股权，则该部分股权对应的总价格应当为2,000万元。换言之，哈勃投资上述受让股权，或“省下”1,500万元。

2.3 2021年12月，锦艺新材完成科创板上市辅导备案

据签署于《关于苏州锦艺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第一期）》，锦艺新材于2021年12月29日完成科创板上市辅导备案。

即自哈勃投资与锦艺新材签署增资协议一年后，锦艺新材正式进入辅导期。

值得一提的是，哈勃投资系华为旗下子公司之一。

2.4 哈勃投资系华为控股旗下子公司，锦艺新材系华为产业链的上游

据签署于2022年12月23日的招股书，哈勃投资的控股股东系华为投资控股有限公司（以下简称“华为控股”），出资比例100%。

由此，哈勃投资增资入股锦艺新材，或是华为控股的一种战略投资举措。

值得注意的是，锦艺新材与华为处于同一产业链上。

据签署于2022年12月23日的招股书，锦艺新材的主要产品包括电子信息功能材料、导热散热功能材料、涂料功能材料和其他新兴功能材料。其中，电子信息功能材料主要应用于包括IC载板在内的各级覆铜板。

其中，电子信息功能材料的直接下游包括高速覆铜板、高频高速覆铜板、HDI基板、类载板SLP、IC载板，终端应用包括中低档手机及平板、5G高频基站、大数据处理中心、光通讯、旗舰级手机和电脑设备、高性能显卡设备、交换机等。

此外，锦艺新材表示，华为手机近年来的旗舰全系列主要使用Any Layer HDI，Mate20和Mate30系列也是采用Any layer HDI主板。

不难看出，锦艺新材产品的直接应用包括高速覆铜板、HDI基板等，终端应用包括旗舰级手机和电脑设备等。而华为的产品同样搭载了HDI主板等原材料。可以看出，锦艺新材处于华为产业链的上游。

此外，锦艺新材的前五大客户的终端客户包括华为。

2.5 前五大客户生益科技产品终端客户包括华为，其子公司系华为的供应商

据签署于2022年12月23日的招股书，2019-2021年及2022年1-6月，锦艺新材的前五大客户均包括广州生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）。

2019-2021年及2022年1-6月内，锦艺新材对生益科技的销售额分别为762.14万元、1,616.11万元、2,322.03万元、1,240.34万元，销售额占比分别为5.3%、7.63%、7.14%、5.94%。

据生益科技2019-2021年年度报告称，生益科技自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，不存在实际控制人。

值得一提的是，生益科技旗下有一家子公司，曾被华为列为优秀核心供应商。

据生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）签署日期为2021年2月19日的科创板招股说明书，生益科技系生益电子的控股股东。2015-2019年，生益电子连续5年获得华为“优秀核心供应商”的荣誉称号。

2017-2019年及2020年1-6月，通过同一控制下企业合并，生益电子的第一大客户皆为华为控股旗下子公司，包含华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）、海思光电子有限公司（以下简称“海思光电子”）、华为终端（深圳）有限公司（以下简称“华为深圳终端”）、华为终端有限公司（以下简称“华为终端”）。

同期，生益电子对华为控股旗下子公司的销售额分别为6.22亿元、6.44亿元、13.81亿元、9.25亿元，占主营业务收入的比重分别为37.11%、32.03%、45.37%、49.3%。

由上述可知，华为控股旗下子公司在2017-2019年及2020年1-6月皆为生益电子的第一大客户，且销售占比呈现逐年上涨的趋势。

据生益电子签署日期为2021年2月19日的招股书，截至生益电子招股书签署日，华为技术与生益电子自1993年起开始合作，海思光电子与生益电子自2013年起开始合作，华为深圳终端与生益电子自2005年起开始合作，华为终端与生益电子自2013年起开始合作。

综合上述分析，生益科技系锦艺新材的前五大客户之一，而生益科技旗下控股子公司生益电子自1993年起便开始了合作，其中华为控股旗下子公司是生益电子的重要客户。这其中，华为控股是否为锦艺新材的终端客户？

自2019年起，锦艺新材频繁与华为“互动”。

2.6 自2019年起，锦艺新材频频与华为“互动”

据锦艺新材微信公众平台“锦艺无机新材料”于2021年7月21日发布的信息，早在2015年，锦艺新材就以华为研发的IPD为起点，全面拥抱华为。锦艺新材称“在覆铜板、印刷电路板、导热材料等应用领域，华为通过行业协会、行业客户推荐，发现许多元器件的进口替代新材料，都指向锦艺新材。因此，华为相关部门在10月以后分别到访锦艺新材的常熟新工厂，对锦艺新材给予充分认可。

并且，2019年12月9日，锦艺新材的销售和研发员工受华为相关部门邀约，集体到访华为松山湖基地。2019年锦艺新材在松山湖设立办事处。

不难看出，2019年，华为在核心元器件、新材料方面的原材料选择使用国产材料替代进口，锦艺新材在华为的生产基地之一所在的松山湖设立办事处。

据公众号锦艺无机新材料HR于2019年9月5日发布信息，2019年10月17日，锦艺新材要承办电子行业协会，其中，华为人员要到锦艺新材参观。

据公众号锦艺无机新材料于2021年7月22日发布的信息，2019年12月，锦艺新材高层陪同常熟市副市长一行前往华为坂田总部。

据华为云官网于2022年8月1日发布的信息，从2021年下半年起，华为云（常熟）工业互联网创新中心赋能锦艺新材料的“智改数转”，华为工业互联网云平台为企业提供了数字工厂综合解决方案。

由上述可知，早在2015年，锦艺新材便提出“全面拥抱华为”，在2019年，锦艺新材研发人员、销售人员拜访华为，华为相关部门也拜访锦艺新材的常熟工厂。由此可见，锦艺新材与华为的“互动”频繁。

综上而言，哈勃投资目前系锦艺新材持股5%以上的股东。2020年12月19日，哈勃投资签署增资协议，以8.7元/注册资本增资入股锦艺新材。次日，哈勃投资与锦艺新材实控人陈锦魁再次签署协议，以2.175元/注册资本入股。对比来看，哈勃投资从陈锦魁处受让股权或明显低于增资价格。

在此背后，哈勃投资系华为控股的全资子公司，而锦艺新材的前五大客户生益科技即是华为供应商。2019年以来，锦艺新材与华为的“互动”频繁。基于该层关系，锦艺新材是否为华为向生益科技采购指定的供应商？