大鹏工业IPO：与关联经销商合谋将产品国产变进口糊弄客户，2022年超90%终验收单无客户盖章、收入真实性存疑，技术服务商似空壳

大鹏工业北交所IPO：与关联经销商合谋将产品国产变进口糊弄客户，2022年超90%终验收单无客户盖章、收入真实性存疑，技术服务商似空壳

3月26日，挂牌企业哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（证券代码：873739，下称“大鹏工业”或发行人）发布公告称，因年报编制工作尚未完成，为保障年报的质量，将2023年年报延期至4月10日披露。

这是大鹏工业自2022年6月挂牌后，第二次延期披露年度报告。2022年年报的延期原因为“变更持续督导主办券商相关流程尚未完成”。

这两次年报的延迟，或多或少与大鹏工业正在申报北交所IPO有关：2022年年报决定了其是否能进入创新层，2023年的经营情况在北交所首轮审核问询中受到关注。

大鹏工业是一家主营工业精密清洗领域专用智能装备的生产商，最早在2017年就与招商证券签署了上市辅导协议，后来在申万宏源的保荐下于2020年底申报创业板。

2021年1月曾有一篇题为《“紫丁香”引领 龙江企业上市佳音频传》的要闻，其中就有大鹏工业申请创业板上市获深交所受理的喜讯。当年大鹏工业作为哈尔滨市上市后备企业，取得了省、市、区政府共三笔合计1,500万元的相关政府补助，占其2021年利润总额的比例高达64.64%。

不料，2021年7月，花了近半年的首轮审核问询回复千呼万唤始出来后，发行人在8月上旬就匆匆从创业板撤退了。

此次转战北交所，发行人未选择挂牌时的主办券商五矿证券，改选东方证券为其保荐机构，拟募资15,390.66万元，用于智能工业清洗设备生产研发基地项目（二期）、机器视觉检测设备研发中心项目以及补充流动资金，审计机构为大华会计师事务所。

但招股书和审核问询回复出现的多处低级错误，令人对东方证券的执业质量不敢恭维。此外，发行人自身疑存在的诸多硬伤，亦会使其北交所上市之路充满坎坷。

一、与曾经的创始股东联合上演“境外”假象，糊弄国内招标客户

3月28日晚间，押上全部声誉的雷军，终于交了作业。

小米汽车举行上市发布会之后，“雷神”、“小米SU7售价”、“小爱同学罢工”等多条热搜霸榜微博。

小米汽车的定价无疑是最大的看点。大家在惊喜地感受到小米满满的诚意之余，亦调侃希望拥有雷军这样的爽文人生：高考状元，武汉大学仅用2年时间提前修完所有学分，金山软件CEO，41岁创办小米并在8年内完成上市，55岁依然头发浓密身材高挑……

一个具备实力的人，如果同时能够保持真诚，往往会赢得他人的信任和尊重。

反之一个耍小聪明的人，即便有真才实学，也很难令人给予其很高的评价。

发行人的实控人李鹏堂，1988年毕业于北京大学，1990年在天津大学获得硕士学位。用他的家乡话说，是妥妥的学霸。

李鹏堂精通英语和日语，到日企任职是其个人选择，我们不予评价。

但他从执行者变为掌舵人后，让已经成为内资企业的发行人，通过继续与岛田家族合作在日本设立子公司的方式，标榜发行人具有境外市场开拓能力的同时，配合日本子公司营造产品来自境外制造的假象，从而糊弄客户的行为，很难被人称道。

时钟拨回到23年前。

2001年，日本家族企业岛田化成株式会社（下称“岛田化成”）设立哈尔滨岛田春鸟化工有限公司，以生产工艺清洗剂为主，由李鹏堂任总经理。

既然是学霸，自然不会甘居人后。

2005年3月，岛田化成又设立另一家独资企业哈尔滨岛田大鹏工业有限公司（即发行人前身，下称“大鹏有限”），主要经营目标为生产工艺清洗机。

新公司不仅名称中含有“鹏”，而且由李鹏堂任执行董事。两年后，岛田化成以春鸟化工的清算资产对大鹏有限增资。

2014年、2015年，岛田化成分两次将大鹏有限全部股权转让给李鹏堂配偶，以及李鹏堂为此专门新设的空壳企业西藏博德工业有限公司；2017年，随着李鹏堂加拿大籍配偶股权“代持”任务的“功成身退”，发行人成为了内资企业。

发行人企业性质虽已转变，但与岛田家族的合作并未停止。

2019年3月，发行人在日本设立控股子公司岛田化工机株式会社（下称“岛田化工机”），持股50.50%，岛田家族次子岛田辽二郎持股49.50%。

对于设立岛田化工机的背景及原因，招股书显示，岛田化成设备相关业务板块连续亏损，直至2018年停业，但其还有相关市场资源及人员，正好发行人存在拓展海外市场需求。

试问，成立于上世纪60年代，在日本市场摸爬滚打多年的本土老牌企业连自身盈利都难保，一个新设的子公司何以有能力帮助发行人开拓日本市场？是否能在短期内拥有进入日本汽车厂商的合格供应商资质？

果不其然，岛田化工机只是负责代买材料、日本境内运输等辅助工作，岛田化成反倒成为发行人境外业务的主要经销商。2020年至2022年各期交易金额分别为2,231.64万元、2,146.17万元和2,091.28万元。

这三年，岛田化成稳居发行人前五大客户之列，各年穿透到终端客户的交易金额及毛利率情况如下图所示：

可见，发行人所谓的境外收入中，实现销售金额最多的客户竟然是我国国有企业潍柴动力，对其毛利率也较高。三菱汽车、五十铃等日本汽车企业，不仅销售额较低，而且毛利率甚至为负。

这就是1970年左右开始从事清洗机业务的岛田化成，所积累的市场品牌影响力及客户基础吗？

据问询回复，境内客户潍柴动力、长安集团发布国际招标，岛田化成作为外资厂商参与投标，中标并与客户签订合同后，委托发行人生产。

生产完成后，发行人将设备拆解运至日本，客户在日本完成预验收。之后设备再次拆解，再由岛田化成负责由日本运至中国境内，到达客户现场后，完成安装调试及验收。

要知道，发行人的产品及服务主要应用于车辆动力总成、新能源三电系统等核心零部件的精密清洗领域，属于生产线的大型设备。

中标后，岛田化成与发行人为了做戏做全套，不惜耗费人力物力将长宽高规格通常超过10m×7m×4m的设备，先从发行人处运至日本，再运回国内。

连国企客户都敢糊弄，发行人显然存在一定的道德瑕疵。

另外，岛田化成的实控人岛田健一以销售顾问的身份，每月在岛田化工机领取薪酬，报告期内薪酬总额分别为40.61万元、52.05万元、28.17万元。

对此发行人认为，该项资金往来为拓展境外业务的相关支出，具有商业合理性。

可是，在披露日本子公司设立的背景时，不是说岛田健一已年近古稀，由次子通过与发行人合资成立公司承继设备相关业务吗？如果老爷子精力充沛，何必新设公司？

而且，岛田化成作为经销商已然留存3%的利益分成，岛田化工机亦有5%至7%的留存，为何岛田健个人仍要收取顾问费用呢？

2022年11月，发行人将持有的岛田化工机的全部股权转让给了岛田辽二郎。

尚余500多万元人民币的欠款未收回便处置了子公司，或许发行人认为只要最新报告期与关联经销商无交易，做好相关情况说明即可应对审核问询。

急于撇清关系，反倒显得心虚。

更有意思的是，目前处置子公司已过去1年4个月，发行人的名称中依然保留着“岛田”二字。

二、创新不足、产品竞争力优势不明显

上个月证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》中，强调北交所的功能定位系服务创新型中小企业。

而发行人的创新似乎并不突出。

1.发明专利少

发行人自2005年成立后，直到2018年才如梦初醒般开始申请发明专利，当年共申请了11项。

但2021年8月申请撤回创业板IPO申报材料时，发行人不仅没有任何发明专利被授权，而且有3项被驳回。

2022年5月终于被授权了1项发明专利后，可能觉得进度不及预期，发行人于2022年6月中旬，向知识产权代理公司集中购买了4项发明专利。

截至报告期末，发行人共拥有62项专利。该数字被发行人用于说明，其技术创新所体现的自身创新特征。

可其中的发明专利仅有7项，远少于可比公司发明专利数量。

对此发行人解释，2018年之前未对发明专利的申请予以重视，且定制化程度较高的清洗工艺具有多变性，申请实用新型可以对技术成果起到保护作用。

这前后两句的意思，有点自相矛盾。

如果实用新型已足矣，发明专利则大可不必，又何来对发明专利不够重视一说呢？可比公司蓝英装备、联测科技、豪森智能及巨能股份，在各自年报中均表示主营产品和服务具有非标、定制化的特点，拥有的发明专利数量至少都是两位数以上。

据发行人申请挂牌时的反馈意见回复，自2005年成立至2015年岛田化成退出期间，岛田化成曾派遣技术人员进驻发行人，指导发行人技术人员进行清洗机图纸设计、技术方案设计、研制清洗剂配方等。

产品设计，是专用智能装备的核心价值环节。

换言之，2018年之前至少有十年时间，发行人的核心技术对岛田家族存在一定依赖。这或许能解释，为何发行人转为内资企业后，发明专利申请被授权的进度十分缓慢。

2.达标即创新？

发行人在问询回复中从定性与定量两个方面，补充披露了工业精密清洗装备及机器视觉检测设备相关的创新性特征（详见下图）。

上图中的描述给人最大的感受，应该就是言之无物吧？

例如，与产品性能最密切的高洁净度系列技术，能达到业内部分标准就说明具有创新性吗？标准是对重复性事物和概念所做的统一规定，而创新是在现有模式上提出有别于常规思路的见解。标准被打破可能不是创新，但标准之内的一定不是创新，是努力追上优秀的同行。

再如，高效率清洗系列等其他核心技术，都只是在说发行人自己能做到什么程度。若只字不提“旧”在哪里，怎能体现发行人“新”在何处？

尤其是节能减排、低碳环保相关技术，其重要程度与产品本身性能相比还是弱了些，且目前业内专门研发该类技术的企业较少。发行人与众不同的选择，究竟是独具慧眼，还是买椟还珠呢？

其实，在我国工业精密清洗装备市场以国产厂商为主的大背景下，发行人如果能详细分析其核心产品与同行相比具有哪些优势和创新点，才可能会有说服力。

3.研发费用率较低

报告期内发行人研发费用分别为535.48万元、496.16万元、926.24万元和490.02万元，研发费用率低于可比公司平均水平（详见下图）。

发行人表示，因装备产品具有高度专用性，部分研发活动系基于客户合同需求开展，这类项目归类为“基于销售目的研发活动”。相关支出在生产成本中核算，未计入研发费用，导致研发费用率偏低。若考虑该类研发支出，公司全口径研发投入占营业收入的比例分别为4.09%、5.95%、6.46%和4.73%。

经查询可比公司年报，蓝英装备的研发费用亦不是研发投入的全部体现。若按发行人的“全口径”统计，可比公司研发投入占营业收入的比例均值分别为6%、6.26%、5.66%和5.79%，依然高于发行人。

事实上，发行人在招股书中花大量笔墨介绍的“全口径”概念已经没有意义了。

该招股书的披露时间为2023年11月14日，十天后，证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第9号研发人员及研发投入》规定：原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。

4.售后服务费占营业收入比例高于同行

发行人的专用智能装备通过终验收后，通常向客户提供1年的质保期，并预提售后服务费。报告期内售后服务费分别为460.87万元、503.33万元、539.71万元和361.05万元，占销售费用比例稳定在32%左右。

但发行人售后服务费占各期营业收入的比例却不稳，不仅存在波动，而且高于可比公司均值：

据招股书披露，为维护客户关系、及时跟进客户各项维保需求，发行人常常免费为超出质保范围的设备提供简单的维护、保养等服务，故售后服务费比例高于可比公司。扣除这类事项后，售后服务费占营业收入比例分别为1.82%、0.93%、1.55%和0.94%

调整后的比例仍然高于可比公司。

其实企业增强客户信任感和忠诚度的策略有很多，上上策自然是确保提供的产品质量高、可靠、有竞争力。发行人这种售后献殷勤的方式，颇有一种“质量不够，服务来凑”的卑微之感。

三、2022年收入大幅回升存疑

报告期内，发行人主营业务收入占营收总额99%以上，分别为20,748.44万元、16,751.26万元、24,705.05万元和12,011.07万元。具体产品构成见下图：

工业精密清洗装备为发行人核心产品，报告期内该产品收入先降后升，进一步造成主营业务收入整体存在波动。

对此发行人解释，清洗装备的项目执行周期一般为6~24个月。受下游汽车及汽车零部件制造行业景气程度影响，2021年度通过终验收的设备较少、主营收入出现下滑。2022年主收入大幅回升47.48%，系2021年我国汽车行业固定资产投资开始回暖，发行人新签合同金额持续增加并于2022年度陆续验收带动。

与之矛盾的是，问询回复中披露的新签合同订单金额2021年之后持续减少：

除此之外，以下几方面亦是疑点重重。

1.前期“无名”的比亚迪突变第一大客户

发行人2022年主营业务收入有50.02%来自客户比亚迪，金额为12,356.70万元。这一年比亚迪终验收装备数量51台，为报告期内前十大客户的最高值，因此成为发行人第一大客户。

而在这之前，比亚迪与发行人的交易金额并不高，2020年、2021年分别只有277.81万元和370.21万元。

发行人表示，比亚迪2022年新增产能65万辆/年，与该年收入匹配。

若按此思路，比亚迪2023年乘用车产能125万辆，较2022年同样新增65万辆，发行人对比亚迪的高收入应该持续提升。

但，发行人2023年上半年向比亚迪销售金额大幅下降至1,539.23万元，截至2023年12月末的在手订单金额仅为2,029.81万元。

2.比亚迪安装调试设备时间显著短于平均天数

估值之家将发行人列示的专用智能装备业务前十大合同情况，整理如下图所示：

上图中“终验收”的时间即收入确认时间。发行人工业精密清洗装备从发货至终验的平均天数为334天，而2022年对比亚迪的合同执行天数显著短于平均数，同时也短于同期其他主要客户。

3.验收单无公章却配合回函

发行人在专用智能装备通过终验收，并取得客户出具的终验收单时确认收入。

值得注意的是，报告期内发行人所取得的相关验收、签收单据虽有客户责任人签字，但普遍未加盖客户公章。尤其是2022年，未加盖印章收入占比高达93.77%，较2021年增加近36个百分点。

对此发行人称，客户主要为大型汽车主机厂商、大型汽车零部件企业等国有企业和上市公司，产业链地位相对强势，内部程序复杂、对印章管理严格。

正因为是国企和上市公司，理应更规范。

发行人工业精密清洗装备2022年销售均价为273.62万元/台，而一条标准的车辆动力总成零部件机加工生产线上至少两台。

对于超过500万元、体积庞大、能与生产线上其他机械设备有效组合、服务周期长达7至10年的固定资产购入，只需业务人员确认就足够了吗？

东方证券和大华审计师拍着胸脯说，放心，我们以函证形式对发行人专用智能装备产品的情况进行了复核，2022年的回函确认比例高达95.18%，为报告期内最高。

众所周知，审计询证函的回复需要加盖公章。发行人主要客户的公章，莫非是看碟下菜？

4.前五大客户与前十大客户披露矛盾

招股书显示，玉柴股份为发行人2021年第四大客户，交易金额为1,377.56万元；天润工业为发行人2022年第五大客户，交易金额为903.34万元。

然而，发行人在问询回复中披露的报告期内前十大客户，却不见上述两家客户的踪影：

四、技术咨询服务商疑似空壳

报告期各期，发行人制造费用占营业成本的比重分别为14.04%、20.07%、15.07%、17.53%，高于直接人工比例。

制造费用构成中，技术咨询费支出分别为103.20万元、462.19万元、55.44万元及293.66万元，波动较大，也是导致整体制造费用占主营成本的比例变化较大的主要因素。

据问询回复，技术咨询费系发行人在部分项目中，聘请外部技术服务商产生的支出。该类服务商主要参与设计、生产、安装调试等环节的辅助工作：

但查询上述技术服务商的工商信息后，很难让人相信他们有能力为发行人提供全流程业务的协作：

重庆帕拉丽尔工贸有限公司(曾用名：重庆帕拉丽尔服饰有限公司)，以从事化学原料和化学制品制造业为主，注册资本100万元，近三年参保人数均为4人。

十堰市伏祥机电工程有限公司(曾用名：十堰伏祥贸易有限公司)，以从事零售业为主，注册资本300万元，近三年参保人数为0。

洛阳晨华机械设备有限公司，以从事批发业为主，注册资本100万元，近三年参保人数为0。

玉林麦格机械，早已在2021年底更名为广西麦格科技有限公司，2020年6月成立，注册资本500万元，第二年即为发行人提供技术服务，并且负责复杂程度较高的项目。2023年参保人数为4人，以往年份为0人。

如果这些疑似空壳公司的服务商真能提供工业精密清洗领域专用智能装备有关的技术服务，反倒说明发行人主营业务的技术性门槛或许并不高。

五、结语

大鹏工业与“岛田系”藕断丝连，报告期内共同营造产品由日本生产的假象，糊弄客户，管理层存在一定的道德瑕疵；发明专利数量、研发费用率均低于可比公司均值，产品性能创新特征不足。

2022年收入大幅回升依赖“空降”第一大客户的比亚迪，安装调试设备时间显著短于平均天数，终验收单90%以上无客户公章，收入真实性存疑；服饰企业、贸易公司、批发企业、新设公司，竟能为发行人提供从设计到生产再到验收安装的全流程辅助工作，十分蹊跷。