（原标题：关于对北京信威科技集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）
上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2024〕51 号──────────────────────── 关于对北京信威科技集团股份有限公司 及有关责任人予以纪律处分的决定当事人： 北京信威科技集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 信威，A 股证券代码：600485； 王 靖，北京信威科技集团股份有限公司时任董事长； 余 睿，北京信威科技集团股份有限公司时任董事、副总裁、财务总监； -1- 刘 昀，北京信威科技集团股份有限公司时任副总裁。 一、上市公司及相关主体违规情况 根据中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》 （〔2023〕10号）、 《市场禁入决定书》 （〔2023〕2 号）（以下统称《决定书》）查明的相关事实，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称信威集团或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。 北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威，2014年 9 月成为信威集团控股子公司） 、信威集团隐瞒对海外公网业务 5 个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载（下文所述金额除注明为美元外，均为人民币） 。 （一）北京信威、信威集团控制海外公网项目采购商的情况 1.北京信威、信威集团控制柬埔寨项目采购商及运营商Xinwei (Cambodia) Telecom Co.,Ltd（以下简称柬埔寨信威） 2011 年 11 月，柬埔寨信威与信威（香港）通信信息技术股份有限公司（以下简称信威香港，系北京信威的全资子公司）签订《MASTER AGREEMENT》，约定信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务，合同总金额为 4.6 亿美元。2012 年 5 月，柬埔寨信威与信威香港签署《Supplementary agreement》 （补充协议） ，约定发货人为北京信威及其下属公司。 2011 年以来，北京信威参与柬埔寨项目建设、运营并能实 -2-施决策，在关键岗位人员任免、组织结构、重大事项审批、年度业绩目标和工作规划等方面对柬埔寨信威相关活动实施管控。2014 年 9 月以后，信威集团仍持续对柬埔寨信威实施管控。柬埔寨信威依赖北京信威及重庆信威通信技术有限责任公司（以下简称重庆信威，系北京信威的控股子公司）提供担保的信贷资金支付货款及开展运营。北京信威下属公司通过 Novatel InvestmentCo.,Ltd.（以下简称诺华投资）直接或间接向柬埔寨信威及柬埔寨信威控股股东 SIF Telecom Cambodia (Project) Limited 的间接股东、买方信贷借款方之一 SIF Telecom Cambodia Limited 提供资金。2017 年，信威集团通过事先指挥布置现场、培训受访人答复口径、指使拒绝提供有关资料等方式，妨碍、干扰中介机构核查柬埔寨信威的真实控制及运营情况。 北京信威 2011 年至 2013 年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入 203,677.84 万元，信威集团 2014 年至 2017 年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入 39,581.33 万元。 2. 信 威 集 团 控 制 尼 加 拉 瓜 项 目 采 购 商 及 运 营 商 XinweiIntelcom. Nic S.A.（以下简称尼加拉瓜信威） 2013 年 12 月，尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTERAGREEMENT》，合同总额为 19,290 万美元；2016 年 7 月，尼加 拉 瓜 信 威 与 重 庆 信 威 签 订 《 PURCHASE AND SALESCONTRACT》，继续向重庆信威采购设备。 信威集团参与尼加拉瓜项目的建设、运营并能实施决策，在 -3-决定关键岗位人员、招聘计划、工资发放、工作规划等方面对尼加拉瓜信威相关活动实施管控。北京信威相关文件显示“尼加拉瓜项目：确定股权代持方” “拟通过香港 Lamericom 公司代持”等内容。尼加拉瓜信威依赖北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向尼加拉瓜信威控 股 股 东 、 买 方 信 贷 的 借 款 方 Lamericom InternationalCo.,Limited 提供资金。 信威集团 2015 年至 2017 年在合并报表层面对尼加拉瓜项目累计确认收入 132,273.19 万元。 3.信威集团控制坦桑尼亚项目采购商及运营商 WiAfricaTanzania Limited（以下简称非洲无线坦桑公司） 2015 年 4 月，重庆信威以 285 万美元的价格将其持有的非洲无线坦桑公司 90%股权转让给 Lavia Investment CompanyLimited（以下简称 Lavia 投资）。Lavia 投资收购非洲无线坦桑公司股权的资金来源于信威香港。2015 年 4 月 20 日，信威香港向诺华投资支付资金 440.00 万美元。诺华投资收款后，于 2015 年4 月 21 日、24 日分别向 Lavia 投资支付 149.96 万美元、290.00万美元。2015 年 5 月 5 日，Lavia 投资向重庆信威汇款 285.00万美元。 2015 年 9 月，重庆信威与非洲无线坦桑公司签订《McWiLL基站系统设备买卖合同》 《McWiLL 核心网系统设备买卖合同》 ，合同金额合计 42,036.40 万美元。 -4- 信威集团参与坦桑尼亚项目建设、运营并能实施决策，在关键岗位人员、重大事项审批和工作规划等方面对非洲无线坦桑公司相关活动实施管控。非洲无线坦桑公司依赖信威集团及北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向非洲无线坦桑公司控股股东 Lavia 投资提供资金。 信威集团 2015 年至 2016 年在合并报表层面对坦桑尼亚项目累计确认收入 275,201.29 万元。 4.信威集团控制巴拿马项目采购商和运营商 InnovacionesTechnologicas,S.A.（以下简称 Innovatech） 2015 年，重庆信威与 Innovatech 签订《McWill 基站系统设备买卖合同》《McWill 核心网系统设备买卖合同》，合同金额合计 399.60 万美元。 信威集团参与巴拿马项目建设，完成项目组筹备工作、设定工作目标、派员前往现场进行网络规划工作。北京信威相关文件显示“巴拿马项目确定股权代持方”等内容。Innovatech 依赖信威集团及北京信威担保的信贷资金支付货款及开展运营，北京信威下属公司通过诺华投资向 Innovatech 提供资金。 2015 年至 2016 年，信威集团在合并报表层面对巴拿马项目Innovatech 累计确认收入 3,241.64 万元。 5.北京信威、信威集团控制乌克兰项目的海外采购商 JoviusLimited（以下简称 Jovius） -5- 2012 年 12 月 10 日，重庆信威与 SIF Telecom InvestmentLimited（以下简称 SIF 投资）签订股权转让协议，约定重庆信威以 300 万美元的价格将 Jovius95%的股权转让给 SIF 投资。SIF投资购买 Jovius95%股权的资金来源于信威香港。2014 年 4 月22 日，SIF 投资与德胜（香港）投资有限公司（以下简称德胜香港）签订股权转让协议，将其持有的 Jovius98.11%的股权转让给德胜香港，交易对价为 4.5 亿美元。因德胜香港尚有 5000 万美元收购款未支付，Jovius 未做工商登记变更，仍由 SIF 投资持有Jovius98.11%的股权。北京信威下属公司通过诺华投资对 Jovius提供资金。 北京信威及其子公司将设备和软件通过中间商最终销售给Jovius，相关交易参与方在交易起始阶段即已确定上下游交易对手，锁定了交易风险，交易起始阶段即已明确乌克兰项目的最终采购商为 Jovius。Jovius 采购设备后以租赁方式将设备提供给其控股子公司 ProsatLtd（以下简称 Prosat）开展项目运营。北京信威、信威集团审批任命 Prosat 的主要管理人员，决定工资支付、资金预算、资产购置以及年度经营目标和考核指标等，行使了Jovius 对 Prosat 的管控权。 北京信威 2013 年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入205,491.85 万元，信威集团 2016 年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入 46,268.46 万元。 综上，北京信威、信威集团能够对柬埔寨项目、尼加拉瓜项 -6-目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目的海外采购商实施控制，对该等项目销售形成的营业收入，应在编制合并财务报表时予以抵销。北京信威、信威集团未抵销上述收入，违反《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号）第十六条、《企业会计准则——基本准则（2014 年修正）》 （财政部令第 76 号）第十六条、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 （财会〔2006〕3 号）第十九条、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 （财会〔2014〕10 号，2014 年 7 月 1 日起施行）第二十六条第二款、第三十四条的规定。 （二）信威集团信息披露存在虚假记载 北京信威隐瞒对前述柬埔寨项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，向北京中创信测科技股份有限公司（后更名为信威集团）提供虚假的财务数据，导致《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 （以下简称 2014 年报告书）信息披露存在虚假记载。北京信威 2011 年、2012 年、2013 年各年度分别虚增收入 99,200.42万元、82,807.49 万元、227,161.78 万元，分别虚增利润总额不少于 72,586.34 万元、76,696.55 万元、212,588.28 万元。 信威集团隐瞒对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系，导致信威集团 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年年度报告信息披露存在虚假记载。信威集团 2014 年虚增收入 -7-7,855.97 万元，2015 年虚增收入 211,255.69 万元、虚增利润总额不少于 183,052.10 万元，2016 年虚增收入 270,311.23 万元、虚增利润总额不少于 220,881.53 万元，2017 年虚增收入 7,143.02万元。2018 年至 2019 年，信威集团对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目本应在合并报表层面抵销的应收款项单项计提了坏账准备，导致 2018 年、2019 年分别多计资产减值损失、信用减值损失 144,201.14 万元、153,863.69 万元。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 综上，公司隐瞒对海外公网业务 5 个项目采购商的控制关系，连续多年财务造假，信息披露存在虚假记载，上述行为严重违反了 2005 年修订的《证券法》 （以下简称 2005 年《证券法》 ）第六十三条、2019 年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订） 》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第2.5 条等有关规定。 责任人方面，王靖作为北京信威的实际控制人、时任董事长兼总裁，组织实施北京信威对海外采购商管控活动，隐瞒对海外采购商的控制关系，提供虚假财务数据；王靖作为信威集团的实际控制人，指使信威集团实施财务造假，对海外采购商有关人事任免、业绩目标、管控流程等文件进行审批并提出工作要求，在内部会议上要求加强对海外项目管控，持续隐瞒向海外采购商提 -8-供隐蔽资金支持、对海外采购商实施控制的情况；2014 年 9 月后，王靖作为信威集团时任董事长、总裁，负责公司的全面工作，组织、实施财务造假，对信威集团 2014 年至 2019 年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，是对 2014 年报告书及信威集团 2014 年至 2019 年年报信息披露虚假记载违法行为直接负责的主管人员。 余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监，主管公司财务工作，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，亦未勤勉尽责，对信威集团 2014 年至 2019 年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整；刘昀作为信威集团时任副总裁，负责国际业务，知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动，妨碍、干扰中介机构核查工作，亦未勤勉尽责，对信威集团 2015年至 2019 年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整。上述二人是信威集团年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。 上述人员违反了 2005 年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款，以及《股票上市规则》第 1.4 条、第2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定。 对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均未回复异议。 （二）纪律处分决定 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本 -9-所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对北京信威科技集团股份有限公司及时任董事长王靖，时任董事、副总裁、财务总监余睿，时任副总裁刘昀予以公开谴责，并公开认定王靖终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，余睿、刘昀 10 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。 上海证券交易所 2024 年 3 月 8 日 -10-
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