申报北交所不到一年即“撤单”，主营业务商业模式披露不清晰，同业竞争历经两轮问询，监管“聚焦”独立持续经营能力

（原标题：申报北交所不到一年即“撤单”，主营业务商业模式披露不清晰，同业竞争历经两轮问询，监管“聚焦”独立持续经营能力）

聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，系北交所的市场定位。北交所的市场定位叠加差异化制度安排，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。“严监管”背后，深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）自2023年3月公开发行申请文件获受理不到一年时间，同年12月申请“撤材料”。此番上市，思迅软件经历两轮问询。

而根据北交所的上市规则，申报企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间，应当不存在对申报企业构成重大不利影响的同业竞争，且申报企业需要具备直接面向市场独立持续经营的能力。而此次上市，思迅软件与间接控股股东的同业竞争“疑云”贯穿两轮问询，监管“聚焦”的问题涉及是否构成重大不利的同业竞争、是否共用“资金池”、思迅软件是否具备独立经营能力等问题。

除此之外，北交所上市规则指出，发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定。而思迅软件作为一家聚焦于零售数字化领域的软件产品开发及技术服务商，其支付技术服务业务收入占比已超五成，其软件产品收入占比则下滑。在两轮问询中，监管关注其支付技术服务业务开展的合规性及商业逻辑，且思迅软件收入持续下滑的另一面，其经营稳定性或系其绕不开的“拷问”。

一、主营业务商业模式披露不清晰，支付技术服务业务的合规性遭“两连问”

作为一家聚焦于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，思迅软件目前旗下已拥有品牌“思迅”、“SIXUN”、eShop”、“天店”等，并已构建起“智慧零售”、“SaaS”、“数字运营”、“思迅Pay”四大业务板块。

此番上市，思迅软件共经过两轮问询，就业务和技术方面，监管关注支付技术服务业务为主及软件收入持续下滑、聚合支付技术服务业务是否符合监管要求、收单外包服务业务盈利模式及盈利水平合理性三个方面的问题。

根据申请文件，思迅软件是一家聚焦于零售数字化领域的软件产品开发及技术服务商，软件产品包括智慧零售软件产品、SaaS软件产品及数字运营软件产品。其中，技术服务主要为基于思迅Pay功能的支付技术服务，同时包含少量的技术开发及维护服务。

2019-2021年及2022年1-9月，思迅软件软件产品收入占各期收入比重分别为42.97%、34.09%、26.71%、21.07%。

此外，支付技术服务作为思迅软件一体化软件产品的功能模块之一，与产品高度集成、紧密联系，共同形成完整的信息化解决方案。2019-2021年及2022年1-9月，思迅软件支付技术服务收入占比分别为50.22%、60.02%、68.35%、75.91%，收入占比大幅上升且占营业收入的比重超过50%。

在支付推广及技术服务业务中，思迅软件负责向商户推荐聚合支付业务，第三方支付机构或银行按照交易金额的一定比例作为业务服务费支付给思迅软件；同时，思迅软件与经销商签署支付服务协议，约定由经销商向终端客户推广思迅软件支付服务业务。思迅软件及子公司分别2021年、2022年取得中国支付清算协会下发的收单外包服务机构备案回执。

在首轮问询中，监管提出思迅软件存在主营业务商业模式披露不清晰的问题。

因此，思迅软件被要求说明：（1）销售软件产品及提供聚合支付技术服务的时点，与客户签订的所有合同名称及主要条款，是否存在仅销售软件产品不提供支付服务情形，是否为一揽子条款；用通俗易懂的语言，以一个零售商户为例，按时间顺序说明并披露思迅软件及经销商完成软件销售及技术服务销售的全过程，以及思迅软件与不同主体之间签订的主要合同条款。

（2）说明支付技术服务业务（思迅Pay）与支付宝、财付通、收钱吧、付呗等公司是否具有本质区别，该业务的开展模式和商业逻辑，思迅软件在相关业务中的角色和承担义务，其在业务环节的主要作用及竞争力。

（3）补充披露思迅软件收单外包服务机构备案的具体细分业务种类，除聚合支付技术服务外，思迅软件是否从事其他类型的外包业务（如特约商户推荐业务）。如是，请说明不同外包业务对应的业务模式是否相同，目前有关商业模式的披露是否充分、准确。

（4）说明思迅软件在取得收单外包服务机构备案回执前后的业务开展情况，是否直接或变相参与资金结算、资金沉淀等货币转移服务，是否涉及金融业务，是否属于金融科技企业，是否违反相关法律法规的规定；结合上述情况，说明是否符合本所“两符合”的相关要求。

（5）结合相关行业分类中有关“软件和信息技术服务业”的具体界定，说明其主营业务（尤其是聚合支付技术服务）的行业分类是否准确，是否符合行业惯例。

可见，思迅软件的技术服务主要为基于思迅Pay功能的支付技术服务，报告期内收入占比大幅上升且超50%，加之思迅软件的行业系“软件和信息技术服务业”，该业务被问及开展模式和商业逻辑，与支付宝等公司是否具有本质区别。

此外，思迅软件还被问及软件产品及支付技术服务是否存在持续下滑风险。

具体来看，在首轮问询中，思迅软件被要求说明：（1）说明支付技术服务作为门店信息化管理软件产品的功能模块之一，二者的销售呈现相反变动趋势的合理性。

（2）结合思迅软件各细分业务领域的市场竞争格局、主要经营企业及与思迅软件的比较情况（如市场份额等）、思迅软件主要依靠经销商开拓市场的销售模式，说明其是否具备自主产品的技术研发能力、线下商户的拓展能力，进一步说明思迅软件渠道优势等核心竞争力的体现，软件产品及基于软件产品的支付技术服务业务是否存在市场开拓受限、销售渠道不畅等风险，是否存在被竞争对手取代的风险，并充分提示相关风险。

（3）说明获取支付业务客户的过程，未涵盖国内主要第三方支付客户及商业银行等客户的原因；结合第三方支付细分行业的竞争格局，现有主要支付业务客户的经营情况，说明合作是否存在重大不确定性，并充分揭示风险。

不难看出，监管重点关注支思迅软件支付业务的成长性，其中包括市场竞争力的具体表现。

除此之外，在首轮问询回复中，聚合支付技术服务业务是否符合监管要求，也是监管的关注重点之一。

根据申报文件，报告期内，思迅软件软件产品及相关配套硬件产品主要采用买断式经销的销售模式；聚合支付技术服务业务开展中，与经销商另行签订相关技术服务协议，委托经销商以技术服务商的身份在商户开通思迅Pay功能后，根据商户的使用需求及时、高效、持续地做好思迅Pay功能相关的技术服务，包括收银系统的网络调试、思迅Pay相关的配置管理、支付场景测试、使用过程中相关问题的解决等。

此外，思迅软件主要支付业务客户中存在部分客户无收单业务资质的情况；此外，根据公开资料，聚合支付服务商能够将商户的日常经营数据真实地沉淀下来，一方面帮助金融机构提升信用评估效果，另一方面降低了小微商户获得贷款的门槛。

对此，在首轮问询中，思迅软件被要求：（1）结合聚合支付技术服务业务开展的具体流程、模式，说明思迅软件对终端商户提交的申请进行预审是否属于禁止从事的特约商户资质审核，是否直接从事监管政策禁止由收单业务外包服务机构办理的特约商户资质审核等核心业务，是否存在截留特约商户结算资金，从事或者变相从事特约商户资金结算业务的情形，是否符合相关监管规定的要求。

（2）说明技术服务商（经销商）提供的服务（如介绍思迅Pay功能及特点、协助公司向商户提供其他与思迅Pay功能相关的技术服务），与思迅软件自身从事的业务以及监管政策禁止的“外包服务机构转让或转包业务”的实质区别，经销商是否实际承担收单外包服务机构职能或主要职能。

（3）结合经销商的服务内容、参与环节、与公司的结算方式及其与公司为收单机构提供收单外包服务和相关结算方式的区别，说明公司通过经销商开展聚合支付技术服务是否违反收单外包机构限制转包分包的相关规定及与相关客户的合同约定、是否符合收单外包服务机构就交易信息和用户信息处理的要求，是否存在其他违反监管要求的情况。

（4）结合经销商在公司聚合支付技术服务开展过程中的参与情况，说明公司与经销商的工作内容是否存在核心区别，与经销商相比公司业务开展是否具备核心竞争力，是否存在被替代的风险。

（5）说明思迅软件针对终端商户洗钱、恐怖融资、赌博、电信网络诈骗、金融诈骗、分单操作、虚假交易、套现等的主要管控措施及执行情况，现有措施是否能够有效识别和规避上述风险，报告期内是否发生过上述负面事件，思迅软件是否受到过相关处罚。

(6详细分析与无相关资质客户开展业务的合规性，是否构成重大违法违规以及是否存在受到行政处罚的风险及其对公司经营的影响。

（7）说明业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请说明是否存在思迅软件利用相关个人消费者或企业客户信息进行牟利等违法违规行为，相关信息或数据获取及使用的合法合规性、风险控制制度及执行情况以及是否存在受到行政处罚的法律风险。

到了第二轮问询，聚合支付技术服务业务开展的合规性，仍是思迅软件此番上市绕不开的重点“拷问”。

其中，思迅软件被要求说明：（1）思迅软件与相关无收单业务资质的客户的合作是否属于相关监管政策中禁止的转包行为，或者将被记分的违规行为；如是，请说明前述客户及思迅软件是否存在被处罚或记分的风险，以及该等处罚对思迅软件正常经营的影响。

（2）结合思迅软件服务商（经销商）中具备收单外包服务资质的数量、其在与思迅软件合作中实际承担的工作，说明思迅软件与服务商（经销商）的合作是否存在类似思迅软件与深圳汇商通盈科技有限公司合作模式的情形，如存在，请说明该等合作是否实质属于监管政策禁止的“外包服务机构转让或转包业务”，是否符合与收单机构的协议约定，是否存在受到处罚的风险或收单机构终止与思迅软件合作协议的风险及其对思迅软件的影响。

（3）列表全面梳理当前有关收单外包服务业务的监管规定，详细分析说明思迅软件是否符合前述监管要求。

而根据《银行卡收单外包业务自律规范》第十八条，收单机构委托外包服务机构推荐商户，经收单机构审批准入后，与商户签约的收单业务协议，其签约主体应为收单机构。

《银行卡收单外包业务自律规范》第三十二条，外包服务机构出现以下情形的，收单机构应立即终止外包协议，强制外包服务机构中止合作关系：其中（六）将外包业务进行转包、转让。

由此，此番上市，思迅软件被问及其与相关无收单业务资质的客户的合作是否属于相关监管政策中禁止的转包行为。

值得注意的是，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以市值为中心，结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标，设置了四套上市标准。

《上市规则》第2.1.4条第（六）项规定，发行人不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合《上市规则》第2.1.3条规定的四套标准之一（市值除外）；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显优势；（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

此外，保荐机构及申报会计师应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。

简而言之，报告期内，思迅软件软件产品收入逐年降低的同时，支付技术服务收入占比则逐年上升，且占比已经超五成。而支付技术服务作为思迅软件一体化软件产品的功能模块之一，其与支付宝呗等公司之间的本质区别系监管关注的重点之一。而该业务的开展模式和商业逻辑又该如何体现？

根据《上市规则》对申报企业经营稳定的要求，就支付技术服务而言，思迅软件除了面临以支付技术服务业务为主及软件收入持续下滑的拷问，其支付技术服务业务的主要客户中存在部分客户无收单业务资质的情况。进一步而言，监管关注支付技术服务业务的合规性问题，或系其经营稳定性的绕不开的“拷问”。

二、与间接控股股东的同业竞争“疑云”难消，监管“聚焦”申报企业独立持续经营能力

目前，精选层公司比照上市公司监管，具有转换为上市公司的良好基础。基于对新形势、新要求的考虑，相对于精选层挂牌公司在持续监管方面，北交所上市公司的公司治理标准更加优化，明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性。

根据申请文件，（1）思迅软件间接控股股东石基信息及其控制的企业主要从事酒店、餐饮及零售等消费行业信息管理系统的开发、销售、系统集成、技术支持服务等业务，同时控股股东旗下公司亦从事支付推广或第三方支付业务，思迅软件是石基信息体系内零售业务的组成部分。思迅软件与石基信息及其控制的零售业务的部分企业存在同业经营的情形。

（2）石基信息下属零售相关企业主要从事规模化零售信息系统业务，其目标客户为大型零售企业或集团；思迅软件则从事标准化零售信息软件业务，其目标客户为国内分布更为广泛的中小微企业或商户。

（3）石基信息体系内的酒店、餐饮及零售等信息系统业务主体，亦存在以各自软件产品为基础从事支付技术服务等相关业务，该类收入的盈利模式与思迅软件类似，二者客户均主要为第三方支付机构。

在首轮问询中，思迅软件被要求说明：（1）相较于关联企业，思迅软件业务及产品是否具有较高的技术门槛，是否简单依据客户经营规模、经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；如存在同业竞争，请结合收入、利润等占比情况，说明是否存在重大不利影响的同业竞争。

（2）石基信息及实际控制人为避免同业竞争已采取和拟采取的所有措施，报告期内的执行情况；思迅软件及控股股东、实际控制人是否存在违反同业竞争承诺的情形。

（3）思迅软件为避免后续零售信息化软件产品、支付技术服务及餐饮信息化软件产品等业务发生同业竞争或潜在同业竞争的措施及安排，是否有效、可持续。

经过第一轮问询后，思迅软件与石基信息及其控制的零售业务的部分企业存在同业经营的情形，或未“打消”监管对同业竞争问题的“疑虑”。

在二轮问询中，监管在“同业竞争及控股股东持续亏损对思迅软件的影响”方面，提出了“是否存在重大不利影响的同业竞争”、“避免同业竞争的约束机制是否具有可执行性”、“控股股东经营状况及对思迅软件的影响”三大问题。

其中，“是否存在重大不利影响的同业竞争”方面，思迅软件被要求说明：①思迅软件与关联方在零售及餐饮信息系统领域存在部分客户重合的情形，是否表明双方产品能否覆盖对方主要客户群体的基本需求、思迅软件产品与关联方之间是否存在实质差异。②未将石基大商纳入思迅软件与关联方在零售信息系统软件产品上的差异分析、关联方该类业务收入占思迅软件业务的比例分析的原因及合理性，进一步说明思迅软件与关联方在零售信息系统业务上是否存在差异，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。

其二，“避免同业竞争的约束机制是否具有可执行性”方面，思迅软件被要求①进一步说明零售、餐饮行业销售专用软件之间是否存在同业竞争或替代性，仅通过客户规模进行划分是否符合行业惯例。

②说明通过人为限定各主体的经营范围及客户类型能否切实有效避免同业竞争；同业竞争问题的解决是否主要依赖于前述内部规定，如是，该事项是否意味着包含思迅软件在内的各子公司目前及未来的经营受到约束、经营自主权不足、业务独立性弱。

③说明报告期内思迅软件中小微客户成长情况，2017年的业务约定是否影响思迅软件的业务拓展；同时结合思迅软件软件产品销售收入持续减少趋势，说明将思迅软件客户限定在零售和餐饮行业的中小微企业及经销模式、标准化产品，是否使思迅软件成长受限，影响持续经营能力等。

其三，“控股股东经营状况及对思迅软件的影响”方面，根据申请文件及公开资料，思迅软件对石基信息的经营贡献较大，报告期内，思迅软件净利润占石基信息比例分别为1,025.34%、-32.56%、-14.66%、247.55%。2021年、2022年石基信息持续大额亏损。

监管要求思迅软件说明：石基信息的主营业务、亏损原因，结合后目前财务和经营状况说明是否存在影响思迅软件持续经营能力的风险；思迅软件与其关联方是否存在“互保”或共用“资金池”等情形，如是，说明具体情况及整改措施；报告期内思迅软件的董监高及员工是否存在从关联企业领薪或报销费用的情形，思迅软件发生关联交易的合理性和公允性，上述关联企业与思迅软件主要客户、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在为思迅软件代垫成本费用或其他利益输送情形等。

由上述情形可见，思迅软件与关联方在零售及餐饮信息系统领域存在部分客户重合的情形，且思迅软件对石基信息的经营贡献较大。此番上市，思迅软件与间接控股股东的同业竞争“疑云”贯穿两轮问询，涉及是否构成重大不利的同业竞争、思迅软件与关联方是否共用“资金池”、思迅软件是否具备独立经营能力、业务往来间是否存利益输送等问题。

据《上市规则》，控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，关于“直接面向市场独立持续经营的能力”，发行人应满足下列要求：

（一）发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

（三）不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

且《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》指出，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

发行人应在招股说明书中，披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

也就是说，独立持续经营能力作为北交所发行上市的条件之一，申报企业除了业务、资产、人员、财务、机构独立外，应当不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。此外，公司治理方面，监管对控股股东、实际控制人等关键主体的约束，体现在前述关键主体不得在申报企业上市后新增影响企业独立持续经营的同业竞争。

基于上述规定，此番上市，思迅软件与间接控股股东石基信息及其控制的企业，是否构成重大不利影响的同业竞争，以及是否影响思迅软件独立经营能力等情形，系上市发行过程中“聚焦”的重点问题。