“撤单”背后获客合规性遭连环问，多项费用与经营数据的匹配关系异象迭起，成本归集准确性引关注

（原标题：“撤单”背后获客合规性遭连环问，多项费用与经营数据的匹配关系异象迭起，成本归集准确性引关注）

2024年1月18日，山西凝固力新型材料股份有限公司（以下简称“凝固力”）因主动撤回申报材料，创业板上市“折戟”。而此次撤材料或非“偶然”。2023年10月24日，金证研发布的研究报告《凝固力：关联方同场竞标或“陪跑”  资产及业务独立性之忧齐上演》曾指出，凝固力存在与关联方同场竞标、经营混淆等问题。

根据《反不正当竞争法》，经营者不得采用财物或者其他手段，贿赂受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。而报告期内，凝固力销售服务商模式收入占比超三成，但合作异象频出，接连三轮被监管问及获客合规性。

不止于此，深交所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况。由于凝固力多项费用与经营数据存在一定差异，监管要求凝固力对于成本归集的相关问题作出合理的解释。

一、部分销售服务商身兼经销商，获客合规性遭“三连问”

成立于2012年4月25日，凝固力主要从事特种行业高分子复合材料研发、生产、销售，主要产品应用于煤矿、隧道领域的加固、支护、充填、堵漏、防灭火。

招股书显示，凝固力采取直销、经销相结合并以直销为主的销售模式。凝固力直销模式分为一般直销模式以及销售服务商模式。

在一般直销模式下，凝固力直接参与客户招投标工作或由销售人员自行通过市场开拓获取客户订单，并直接面向客户销售产品；在销售服务商模式下，凝固力在销售服务商协助下获取客户订单，直接面向客户销售产品，销售服务商配合凝固力进行客户项目跟进、货款回收等服务。在经销模式下，经销商向凝固力买断式采购产品后，自行销售至下游客户。

据首轮问询回复，（1）报告期各期，凝固力销售服务商模式收入金额占比约27%-43%；销售服务费金额分别为1,202.49万元、1,364.29万元、1,482.81万元及879.41万元。

（2）凝固力存在向部分终端客户同时采用销售服务商和一般直销模式的情形，部分销售服务商同时为经销商。

（3）开源益通为凝固力2019-2020年度第一大销售服务商，于2021年度与凝固力终止业务往来，开源益通与凝固力及其关联方存在资金往来。

在此情况下，深交所要求凝固力：（1）说明销售服务商、终端客户与凝固力之间具体合作的商业模式，销售服务合同的主要条款，权利与义务的约定，凝固力是否存在依赖销售服务商开拓或维护客户情形，是否影响终端客户稳定性。

（2）说明对同一终端客户存在两种销售模式、部分销售服务商同时为经销商的具体情况、商业合理性；报告期内是否存在对同一终端客户销售模式变化的情形及背景。

（3）说明凝固力客户开拓、订单获取的过程是否合法合规，凝固力的销售服务商是否存在投标行为不规范或商业贿赂的情形。

（4）说明主要销售服务商（含各期前五大）各期交易金额、对应销售收入金额，如存在较大变动，并分析原因；2021年终止与开源益通合作的背景；销售服务费的计提标准、结算方式，会计处理是否符合《企业会计准则》。

（5）列表分别说明销售服务、技术服务主要供应商的基本情况，包括成立时间、合作历史、经营规模、对应终端客户、费用率是否存在较大差异或发生较大变动；是否存在主要为凝固力服务、或成立当年即与凝固力发生业务往来、报告期内注销情形；凝固力及核心人员是否与前述供应商存在关联关系，是否存在员工、前员工持有服务商权益等可能导致利益倾斜的情形，是否存在利益输送或互相代垫成本费用情形。

从销售模式上看，凝固力以直销模式为主。其中，直销模式下，凝固力来自销售服务商模式收入占比超三成。而在与客户合作过程中，凝固力存在对同一终端客户采取销售服务商与经销模式合作，其获客合规性值得关注。

据二轮问询回复，（1）凝固力销售服务商可分为订单获取类与履约服务类，报告期内变动较大，且终端销售价格与凝固力是否采取销售服务商模式存在一定联系。例如，凝固力由于销售价格下降终止与山西宜锦科技有限公司、太原市迎泽区高飞科技服务部等履约服务类销售服务商的合作，与终端客户合作转变为一般直销模式。

（2）多个销售服务商成立后即与凝固力开展合作。报告期各期凝固力通过获取订单类销售服务商实现的业务收入金额占比较低，凝固力据此认为不存在依赖销售服务商开拓客户的情形，不影响终端客户稳定性。

（3）凝固力2019年、2020年第一大销售服务商开源益通2021年由于专注主业（建筑施工），与凝固力终止合作。山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹技术咨询服务中心等销售服务商退出后，终端客户对应的收入亦大幅减少。

（4）2020年，销售服务商开源益通为凝固力销售人员垫付工资和奖金90.5万元；2021年销售服务商荣欣伟业为凝固力销售人员垫付工资和奖金7.5万元。

于此，凝固力被要求：（1）说明由销售服务商模式转变为一般直销模式客户的转变原因、调价原因、具体调价情况，因为销售价格下降从而终止与销售服务商合作的商业合理性，采取销售服务商模式的必要性，履约服务类销售服务商对产品定价的影响。

（2）说明销售服务商的从业背景、对应实际控制人及其控股的其他公司，是否系专为凝固力服务而成立的公司，同一终端客户是否存在从事相似业务的多个销售服务商，同一销售服务商是否为其他中标人、竞争对手提供服务；结合凝固力客户开拓方式、销售服务商选取理由等说明是否通过销售服务商获取客户；凝固力、销售服务商与终端客户是否存在未披露利益安排。

（3）说明凝固力销售服务商变动较大是否符合行业特征；山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹技术咨询服务中心等对应终端客户收入变动的原因，销售服务商在客户维系、项目中标上是否发挥了关键作用；结合前述情况进一步说明凝固力与终端客户的合作稳定性。

（4）说明凝固力与开源益通及其终端客户的交易情况、单价、毛利率是否存在重大异常；除已披露内容外，历史上凝固力与开源益通是否存在其他资金、业务往来；开源益通、荣欣伟业代发工资奖金的背景及合规性，是否实际为销售服务商向销售人员支付返利或回扣，是否存在其他凝固力及关联方的其他人员与凝固力销售服务商存在资金、业务往来之情形；凝固力销售服务商管理的相关内控制度的有效性。

不难看出，凝固力与销售服务商的合作存在诸多异象，如销售服务商成立即合作、变动大、代凝固力发工资等。

据三轮问询回复，（1）凝固力所处行业整合加速，2020年度-2022年度，凝固力主营业务收入分别为29,090.31万元、40,532.67万元、42,017.33万元，其中销售服务商模式下实现收入7,875.63万元、13,152.11万元、18,777.67，占比分别为27.07%、32.45%、44.69%，2023年1-6月占比为55.18%。凝固力主营业务收入增长主要来源于销售服务商模式下收入增长。

（2）凝固力称其不存在依赖销售服务商开拓客户的情形，销售服务商未在客户维系、项目中标上发挥关键作用，凝固力与终端客户的合作稳定性受销售服务商的影响较小。

但资料显示，凝固力与部分销售服务商终止合作后终端客户收入大幅下降，如山西开源益通矿业科技工程有限公司2022年以来未实现终端客户收入，又如山西宜锦科技有限公司、大同市平城区翰熹技术咨询服务中心等、太原市迎泽区高飞科技服务部2023年1-6月未实现终端客户收入，对山西荣欣伟业科技有限公司原对应终端客户仅实现76.5万元收入。

（3）由于煤矿开采根据不同地质条件及煤层情况，对凝固力产品需求不同。凝固力对部分矿点销售数量、销售金额存在大幅波动，如新元矿、赵庄矿、阳煤一矿等。

（4）凝固力存在部分主要为凝固力服务、或成立当年即与凝固力发生业务往来、报告期内注销的销售服务商。报告期内凝固力共与43家销售服务商存在业务往来，其中截至2023年6月30日还在与凝固力合作的销售服务商有16家，中介机构获取了5家销售服务商的银行流水，部分银行流水未显示交易对手方。

（5）凝固力一般获取客户出具验收单据后确认收入。部分客户发出商品周转天数较长，超过凝固力产品180天的最长保质期限。

（6）报告期各期，主要产品的单位运输费用分别为179.99元/吨、176.28元/吨、189.7元/吨和191.26元/吨。经中介机构核查，发运单据累计发货及验收数量与合同数量可以对应。

由此，深交所要求凝固力：（1）说明在行业整合加速、煤矿矿用产品安全标志政策施行背景下，其销售服务商模式收入占比持续提高的原因及合理性，结合前述情况进一步说明凝固力是否依赖销售服务商开拓客户、获取订单的过程是否合法合规；客户采购凝固力产品是否均存在合理商业背景，是否已被实际耗用，是否存在客户采购量大于其实际使用量的情形及其合理性，是否有其他外部支持性证据对前述问题的合理性能予以充分说明。

（2）列表说明销售模式转换情况下对应的销售服务商及终端客户，与销售服务商终止合作后产品验收周期、回款周期是否发生变化，是否与销售服务商承担的职能相匹配；终端客户收入下降的原因（系客户需求减少或转为向其他供应商采购），销售服务商与凝固力终止合作后是否为凝固力竞争对手提供服务，结合前述情况说明与终端客户合作的稳定性、可持续性。

（3）说明凝固力产品有3-6月保质期的背景下，部分发出商品周转天数超过6个月的原因，周转天数超过保质期的客户数量、收入金额及占比等，凝固力收入确认时点是否准确，是否存在延迟、提前确认收入的情形，收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定；结合按终端客户是否采用销售服务商分类的发出商品周转天数，说明凝固力是否存在通过销售服务商调节收入确认时点的情形。

（4）结合凝固力承担运费发往各地区的销售数量、运费金额和单位运价，说明凝固力各地区单位运费变动的原因；报告期内承运单位的基本情况，是否与凝固力、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来。

在实务中，上市公司或拟上市公司通过向“中间人”支付佣金的方式，进行商业贿赂或变相利益输送，从而谋取客户资源的现象层出不穷。

据现行有效的《反不正当竞争法》第七条，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。

经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。

对于凝固力而言，其与销售服务商合作异象迭起，其中亦存在非正常的资金往来，获客合规性或遭拷问。

二、直接材料成本占比超八成而制造费用偏低，多项费用与经营数据的匹配关系屡遭问询

据首轮问询回复，（1）报告期各期，凝固力采购结构发生一定变化，2022年1-6月聚合MDI等采购金额占比下降，凝固力未说明原因，亦未说明采购的其他内容。

（2）报告期内，凝固力的主要能源为电力，各期用电量分别为6.77万度、7.92万度、16.38万度和13.45万度，与营业收入的变动趋势存在一定差异。

（3）报告期各期，凝固力运费占主营业务成本的比例分别为2.82%、2.12%、1.93%和2.28%，各期存在一定波动。

（4）凝固力主营业务成本以直接材料成本为主，报告期内直接材料成本占比在80%以上，制造费用较少、人工费用低。

基于上述情况，深交所要求凝固力：（1）说明凝固力主要原材料采购价格的公允性，如与公开市场价格、可比公司采购价格（如有）的对比情况、变动趋势是否一致，单位成本中直接材料变动是否与原材料价格变动匹配。

（2）说明采购结构变化的原因，主要原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系，投入产出比是否存在重大异常；能源耗用量与产量、营业收入变动趋势差异形成的原因。

（3）说明凝固力产品的配送方式、运费承担方式；结合报告期各期运输方式、运输量、运输距离的变化情况，说明单位运输费用变化的合理性，运费与营业收入、销量的匹配性。

（4）说明制造费用的具体内容，制造费用及人工费用较低的原因，成本结构是否符合行业特征；结合前述情况、成本归集方法说明凝固力成本归集是否完整、准确。

作为制造型企业，凝固力直接材料成本占比超八成，而制造费用、人工费用却偏低，令人费解。

据二轮问询回复，（1）报告期各期，凝固力主营业务成本中技术服务费分别为539.49万元、973.39万元、1,231.46万元，技术服务为客户提供售前勘察现场、制定技术方案、售后现场技术指导、设备维护等服务并核算费用。

（2）报告期各期，凝固力采购塑料包装桶金额分别为1,093.14万元、1,444.07万元、1,853.12万元，与营业收入及产品销量变动趋势存在差异。

故监管要求凝固力：（1）说明技术服务费的具体构成，与经营规模的匹配关系，占主营业务成本逐年增长的原因；与技术服务人员数量、矿井勘探数量等的匹配关系。

（2）说明周转材料的具体内容，主要周转材料如塑料包装桶耗用与经营规模的匹配关系，并分析原因。

两轮关于成本费用问询问题中，监管重点关注凝固力各类费用与相关经营数据的匹配关系。如：直接材料变动与原材料价格变动的匹配关系，原材料采购、耗用和产品产量的匹配关系，运费与营业收入、销量的匹配性，技术服务费与技术服务人员数量、矿井勘探数量等的匹配关系，周转材料耗用与经营规模的匹配关系等。

据现行有效的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第二十五条，发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

另外，第三十二条指出，深交所在信息披露审核中，重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

在申报上市过程中，企业的成本核算至关重要，准确、完整、合理的成本核算，是成功上市的重要前提。尤其对于制造型企业来说，成本核算显得尤为重要。由于制造型企业成本的构成复杂，需要综合考虑多个因素，包括人工、材料、设备、能源等。

而上述各项费用的变动，与产销量、营业收入等经营数据变化趋势存在差异的，或涉及到企业财务数据的真实性以及内控制度的有效性，申报企业需给予重视。