独董“超标”履职会怎样？燕京啤酒警示函透玄机

（原标题：独董“超标”履职会怎样？燕京啤酒警示函透玄机）

在刘景伟被提名燕京啤酒独立董事之时，该公司管理层也发生了较大变动

标点财经研究员 吕贡

一个资深行业人士最多可以在几家上市公司任独立董事？

在去年8月出台《上市公司独立董事管理办法》前，答案为五家，新规颁布后，可任职公司缩减为三家。

此前，中国证监会经过调研发现，大多数上市公司认为，独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因。有不少独立董事提出，如果独立董事兼职家数超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。

在此情形下，新规做出了明确规定，“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履职。”新规自2023年9月4日起施行。

独立董事“超标”履职是否会引起监管层的关注？面对这一情况，公司又该如何处理？

标点财经研究员观察到，北京燕京啤酒股份有限公司（下称燕京啤酒，000729.SZ）最近正被该问题所困扰，公司也收到了来自北京证监局下发的《警示函》。

公司及两位高管被警示

《警示函》内容显示，2022年4月28日，燕京啤酒曾披露《独立董事提名人声明》，其中一项内容提及“包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员情形”，声明人刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。彼时，独董新规尚未颁布，独立董事最多可以在五家境内上市公司任职。

然而经查，刘景伟当时同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家。由于燕京啤酒未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符，违反了相关信息披露规定，北京证监局决定对该公司及公司两位高管刘景伟、徐月香采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。其中，徐月香为该公司时任董事会秘书，对该公司前述违规行为负有主要责任。

对此，燕京啤酒方面表示，“公司及相关人员高度重视《警示函》中涉及的相关事项，将认真吸取教训，积极整改，不断提升规范运作水平。公司及全体董监高将认真学习和严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平履行信披义务。”同时，该公司强调，“本次行政监管措施不会影响公司正常经营管理活动。”

燕京啤酒及高管遭遇监管警示

信息来源：中国证监会北京监管局

管理层“大换血”

标点财经研究员注意到，在刘景伟被提名燕京啤酒独立董事之时，该公司管理层也发生了较大变动。

2022年4月，燕京啤酒董事会接连收到赵晓东、董学增、郭卫平、贾凤超多位高管的辞职报告。前述高管均由于个人工作岗位调整原因，提出辞去该公司第八届董事会董事、董事长、总经理/副总经理等董监高职务。辞职后，四位高管仍担任该公司其他职务或继续在该公司控股子公司任职。

出于相同原因，燕京啤酒时任监事闻卿也申请辞去公司第八届监事会监事职务，此后将不在该公司担任任何职务。随后，该公司进行相关人员补选，选举耿超为非独立董事候选人、刘景伟为独立董事候选人，同时，提名乔乃清为公司第八届监事会非职工监事候选人。同年5月，燕京啤酒正式宣布换帅，耿超出任该公司新任董事长。

两个月后，燕京啤酒高管层再次发生变更。2022年7月初，刘翔宇、李光俊、兰善锋、周伟、张海峰五位高管纷纷申请辞去该公司（常务）副总经理职务。而前述人员原定任期届满日为2023年9月15日。彼时，该公司决定聘任林文、赵伟、申长亮、郁茂杰为公司副总经理，任期与第八届董事会一致。   

对于此次公司董事会成员调整事宜，燕京啤酒方面表示，“是根据公司业务发展情况做出的对应调整，有利于优化公司治理结构，提高董事会运作效率。”

管理层“大换血”后，燕京啤酒持续推进生产、营销、市场和供应链等业务领域变革，公司盈利能力和企业核心竞争力有所提升。数据披露，该公司预计2023年全年归母净利润为5.75亿元至6.85亿元，比上年同期增长63.22%至94.44%。

不过与行业头部企业重庆啤酒（600132.SH）、青岛啤酒（600600.SH，0168.HK）、华润啤酒（0291.HK）相比，燕京啤酒与之仍有一定差距。其中，重庆啤酒披露的2023年业绩快报显示，公司全年归母净利润为13.37亿元，青岛啤酒和华润啤酒2023年上半年归母净利润分别达34.26亿元、46.49亿元，远超燕京啤酒同年上半年数值。

业绩升股价降

燕京啤酒近几年在管理层、生产经营、营销市场等方面的变革调整，对该公司业绩起到了一定推动作用，但该公司在资本市场上的表现却始终不温不火。

2022年4月下旬，在董高监进行大调整后，燕京啤酒股价呈现出持续走高趋势，一路增至2023年4月14日14.40元/股（按前复权计算，下同）的高点。触高后，该公司股价转而下行。截至2024年2月27日收盘，公司股价报收于8.77元/股，与此前触及的14.40元/股高点相比，已经跌去近四成。

燕京啤酒股价走势为何会与公司同期业绩背道而驰？业内人士分析认为，或许与该公司品牌代言人曾陷入风波有较大关联。   

近年来，为吸引更多年轻消费者目光，燕京啤酒在营销端开启了与新生代艺人的合作。不过，艺人代言是把“双刃剑”。一方面，邀请当红新生代艺人代言产品，能够为该公司赢得更多年轻消费者青睐，从而收获亮眼的销售成绩。另一方面，品牌代言人的言行也直接关乎该公司形象，与流量艺人合作也增大了这方面的不确定性。2023年7月，燕京啤酒股价迅速走低，便是由于当时代言人陷入丑闻而受到波及。

此外，燕京啤酒近年销售费用也较高。时至2023年前三季度，该公司销售费用已增至15.86亿元，相较于2020年同期数值增加超9亿元。