关于对海越能源集团股份有限公司、控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对海越能源集团股份有限公司、控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕41 号

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关于对海越能源集团股份有限公司、

控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及

有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

海越能源集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 海越，A

股证券代码：600387；

铜川汇能鑫能源有限公司，海越能源集团股份有限公司控股

股东；

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王 彬，海越能源集团股份有限公司时任董事长兼财务总

监；

程志伟，海越能源集团股份有限公司时任总经理；

曾 佳，海越能源集团股份有限公司时任总经理、董事会秘

书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会浙江监管局《关于对海越能源集团股份有限

公司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳采取出具警示函措

施的决定》（〔2023〕36 号）、《关于对海越能源集团股份有限公

司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳、程志伟采取出具警

示函措施的决定》

（〔2023〕125 号）

（以下统称《警示函》）查明

的事实及相关公告，海越能源集团股份有限公司（以下简称公司）

及其控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称铜川汇能鑫）

在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在

以下违规行为。

（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用

《警示函》显示，2021 年、2022 年，公司将资金通过供应

商划转至控股股东铜川汇能鑫及其关联方，构成控股股东及其关

联方非经营性资金占用。公司未按规定披露与控股股东及其关联

方之间发生的非经营性资金往来情况。目前，上述资金占用款项

均已归还。

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根据公司于 2023 年 7 月 22 日、10 月 28 日披露的公告，2021

年至 2022 年控股股东及其关联方资金占用事项具体情况如下。

2021 年度占用累计发生金额 2.25 亿元，占 2020 年公司经审

计净资产的 7.12%。其中，2021 年 5 月、10 月，通过神银（上

海）供应链科技有限公司分别占用公司资金 6,847.60 万元、3,000

万元；2021 年 5 月，通过中林赫泽能源科技发展有限公司占用

公司资金 8,239.90 万元；2021 年 7 月，通过远宏（天津）国际

物流有限公司占用公司资金 3,351.31 万元；2021 年 9 月，通过

舟山启芮能源有限公司占用公司资金 1,100 万元。2021 年累计偿

还金额 1.51 亿元，期末占用资金余额 0.74 亿元，截至 2022 年 5

月底，2021 年度资金占用款项已收回。

2022 年度占用累计发生金额 6.88 亿元，占 2021 年公司经审

计净资产的 21.39%。其中，2022 年 1 月，通过南通喆兴石油化

工有限公司占用公司资金 8,062 万元；2022 年 12 月，通过南通

长烨石油化工有限公司占用公司资金 8,586 万元；2022 年 10 月、

11 月，通过上海茸凯石油化工有限公司占用公司资金 18,895 万

元；2022 年 1 月，通过上海昶珩石油化工有限公司占用公司资

金 8,585 万元；2022 年 1 月，通过天津聚百川化工有限公司占用

公司资金 10,027 万元；2022 年 5 月，通过恒百锐供应链管理股

份有限公司占用公司资金 10,545 万元；2022 年 5 月，通过神银

（上海）供应链科技有限公司分别占用公司资金 3,100 万元、

1,000 万元。2022 年度累计偿还金额 3.33 亿元，期末占用资金余

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额 3.55 亿元，截至公司 2022 年年报披露日，前述资金占用款项

已收回。

因上述控股股东及其关联方资金占用事项，年审会计师事务

所对公司 2022 年度内部控制审计报告出具否定意见，公司于

2023 年 5 月 5 日起被实施其他风险警示。

（二）定期报告财务数据披露不准确

1.2022 年一季度、半年度、三季度报告披露不准确

《警示函》显示，公司未根据《企业会计准则第 14 号——

收入》第三十四条的规定，按照业务实质对公司 2022 年部分贸

易业务采取净额法确认收入，导致公司 2022 年一季报、半年报、

三季报存在营业收入错报的情形。

2023 年 4 月 29 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公

告》称，公司根据对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品

经销业务实际情况，对公司在相关经销业务中的身份是主要责任

人还是代理人进行深入分析判断，据此对涉及的 2022 年一季度、

2022 年半年度、2022 年三季度相关数据进行更正。其中，2022

年一季度报告、半年度报告、三季度报告中，分别调减营业收入、

营业成本 10.40 亿元、30.21 亿元、40.09 亿元，营业收入调整金

额占更正后金额的比例分别为 78.55%、97.36%、79.39%，营业

成本调整金额占更正后金额的比例分别为 82.72%、102.09%、

82.90%。

2.2021 年三季报、年报，2022 年半年报、三季报、年报披

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露不准确

《警示函》显示，2021 年、2022 年，公司将资金占用行为

虚构成贸易业务，虚增营业成本、营业收入与利润总额，导致

2021 年、2022 年定期报告财务数据披露不准确。

2023 年 10 月 28 日，公司发布《关于前期会计差错更正的

公告》，结合非经营性资金占用情况，对公司涉及资金占用的相

关贸易业务进行深入分析判断，据此对涉及多期定期报告相关数

据进行更正。其中，2021 年第三季度报告、2021 年年度报告、

2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告、2022 年年度报告中，

调减营业收入，分别为 3,876.68 万元、14,807.51 万元、458.02

万元、458.02 万元、464.44 万元，调整金额占更正前金额的占比

分别为 0.69%、1.79%、0.15%、0.09%、0.07%，调整金额占更

正后金额的占比分别为 0.70%、1.82%、0.15%、0.09%、0.07%。

此外，还调整了营业成本、财务费用等多项其他科目。

（三）未依规及时回复重大事项监管问询

2023 年 5 月 19 日，上海证券交易所（以下简称本所）向公

司发出《关于 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》

（以下简

称问询函）

，要求公司于收到问询函之日起 10 个交易日内披露对

问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。但公

司 7 次延期回复问询函，迟至 2023 年 7 月 22 日才披露对问询函

的回复公告。

二、责任认定和处分决定

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（一）责任认定

综上，公司发生多笔非经营性资金占用，多期定期报告财务

数据披露不准确，且未及时回复定期报告监管问询函，严重影响

投资者知情权。公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，

《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一

般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

（以下简称《股票上市规则）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

条、第 13.1.4 条等有关规定。

公司控股股东铜川汇能鑫违反诚实信用原则，长期违规占用

上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益，上述行为

严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》第三条，

《股票上市规则》第 1.4 条、第

4.5.1 条、第 4.5.2 条，

《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。

责任人方面，根据《警示函》认定，时任董事长兼财务总监

王彬作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、公司财务事项

的具体负责人，时任总经理程志伟作为公司日常经营管理负责

人，时任总经理、董事会秘书曾佳作为公司日常经营管理负责人、

信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内发生的资

金占用、定期报告披露不准确负有责任。此外，王彬、曾佳还对

任期内发生的问询函回复不及时负有责任。上述人员违反了《股

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票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、

第 13.1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，控股股东铜川汇能鑫、时任总经理

程志伟均回复无异议，其余有关责任人提出的异议理由具体如

下。

第一，关于资金占用，公司提出，资金占用系控股股东利用

其控制地位蓄意实施，方式隐蔽，公司不存在配合控股股东实

施违法行为的主观故意。资金占用发生后，公司积极协调控股

股东筹措资金并归还，没有造成上市公司损失。王彬、曾佳提

出，为解决控股股东借款归还问题，在不损害上市公司利益的

前提下形成非经营性资金占用，其已经积极督促控股股东完成占

用资金归还，并已采取更换财务部门负责人、配合调查、开展专

项培训学习、内部提醒等补救措施。曾佳还提出，资金占用发生

期间其仅担任公司董事会秘书，在其职责范围内不知悉、未参与

审批资金占用事项。

第二，关于会计差错更正，2021 年至 2022 年，公司新开展

部分贸易业务前期出现信息沟通不充分的情况，本次调整主要涉

及营业收入、营业成本，未对上市公司损益产生影响。

第三，关于问询函回复不及时，公司收到问询函后立即组织

工作人员进行回复，但为保证问询函回复的准确性和完整性，未

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及时披露相关回复。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

第一，关于资金占用事项，根据听证及异议回复情况，时任

董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟明确承认主导实施资金占

用违规，所涉金额巨大，相关违规事实清楚，情节严重。根据相

关证据材料，资金占用款项经由公司相关部门、总经理、董事长

等审批通过，公司所称对资金占用不知情、相关责任人无主观故

意等异议理由不能成立。公司前期已因资金占用违规被本所实施

纪律处分，公司、控股股东及有关责任人未采取有效措施予以整

改，控股股东长期占用公司资金，导致公司被实施其他风险警示，

严重损害上市公司及中小投资者利益，占用资金已归还、采取整

改措施等情节不足以减轻违规行为产生的不良影响，不予采纳。

考虑到资金占用事项主要发生于曾佳担任董事会秘书期间，时任

董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟对资金占用事项承担主要

责任，对其相关异议理由予以酌情采纳。

第二，关于会计差错更正事项，公司多期定期报告财务数据

披露不准确，其中部分科目影响金额巨大，违规事实清楚，内部

沟通有误、未影响损益等理由不影响违规事实的认定，对此不予

采纳。

第三，关于未依规及时回复重大事项监管问询，公司 7 次延

期回复问询函，已经明显超出核查回复的合理期限，公司及有关

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责任人所称积极组织回复与实际情况不符，对相关异议理由不予

采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律

处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出

如下纪律处分决定：

对海越能源集团股份有限公司及控股股东铜川汇能鑫能源

有限公司、时任董事长兼财务总监王彬、时任总经理程志伟予以

公开谴责，对时任总经理、董事会秘书曾佳予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金

融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人

如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向

本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违

规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入

排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全

体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

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生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规

范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤

勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信

息。

上海证券交易所

2024 年 2 月 19 日

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