关于对博天环境集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对博天环境集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕38 号

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关于对博天环境集团股份有限公司及有关

责任人予以纪律处分的决定

当事人：

博天环境集团股份有限公司，A 股证券简称：*ST 博天，A

股证券代码：603603；

赵笠钧，博天环境集团股份有限公司时任董事长、总裁；

苏峰峰，博天环境集团股份有限公司时任监事、高级副总裁；

李 璐，博天环境集团股份有限公司时任高级副总裁、董事；

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高 峰，博天环境集团股份有限公司时任高级副总裁、代财

务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会北京 监管局出具的《行政处罚决定书》

（〔2024〕2 号）（以下简称《决定书》）查明的相关事实，博天

环境集团股份有限公司（以下简称*ST 博天或公司）在信息披露

方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

公司虚增营业收入、利润的主要方式包括：一是未及时对已

终止的设备销售业务进行会计处理，并通过签署虚假委托付款协

议的方式抵消虚增收入引起的往来款项，此类情形涉及合肥清溪

项目；二是未及时对已竣工结算的项目进行会计处理，并通过签

署虚假委托付款协议的方式抵消虚增收入引起的往来款项，此类

情形涉及兖矿榆林 100 万吨/年煤间接液化示范项目污水处理厂

及回用水处理工程总承包项目等 EPC 项目；三是使用无商业实

质的验工计价凭证确认工程进度，并通过签署虚假债权债务转让

协议、委托付款协议的方式，隐瞒虚增收入的情况，此类情形涉

及雷州市村级生活污水处理 PPP 项目等 PPP 项目。具体影响情

况如下：

2017 年，*ST 博天虚增营业收入 34,739.80 万元，占当期披

露营业收入的 11.40%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润

11,801.65 万元，占当期披露利润总额的 70.68%；

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2018 年，*ST 博天虚增营业收入 109,847.85 万元，占当期

披露营业收入的 25.33%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润

50,144.73 万元，占当期披露利润总额的 223.80%；

2019 年，*ST 博天虚减营业收入 2,874.52 万元，占当期披

露营业收入的 0.99%；综合考虑相关减值的影响，虚减利润

11,605.96 万元，占当期披露利润总额的 14.01%；

2020 年，综合考虑相关减值的影响，虚减利润 4,939.16 万

元，占当期披露利润总额的 11.90%；

2021 年，综合考虑相关减值及投资收益调整等因素影响，

虚减利润 24,944.26 万元，占当期披露利润总额的 17.37%。

上述事项导致*ST 博天 2017 年、2018 年、2019 年、2020

年、2021 年年度报告存在虚假记载。

此外，2023 年 3 月 31 日，公司披露《关于前期会计差错更

正及追溯调整的公告》，主动更正相关年度案涉虚假记载金额等

会计差错，对 2017 年度至 2021 年度合并财务报表和母公司财务

报表进行追溯调整，涉及对各年度主要财务指标和合并资产负债

表的影响，自认更正如下会计差错：2017 年，多记应收账款

72,056,841.99 元，多记在建工程 278,613,919.45 元，多记应付账

款 225,588,994.04 元；2018 年，多记应收账款 392,962,647.60 元，

多记在建工程 1,058,923,120.64 元，多记应付账款 790,017,083.10

元；2019 年，多记应收账款 6,592,819.33 元，多记在建工程

881,388,595.13 元，多记应付账款 349,989,292.35 元；2020 年，

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少记应收账款 3,819,450.01 元，

多记在建工程 822,391,385.38 元，

多 记 应 付 账 款 351,020,608.35 元 ； 2021 年 ， 多 记 应 收 账 款

419,294,145.87 元，多记应付账款 358,269,670.33 元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司披露的 2017 年至 2021 年年度报告存在虚假记载，虚假

记载的信息披露违法行为持续时间长，虚假记载金额大、占比高，

严重损害证券市场秩序。上述行为违反了 2005 年修订的《中华

人民共和国证券法》

（以下简称 2005 年《证券法》

）第六十三条，

2019 年修订的《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

第七十八条第二款，

《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修

订）》

（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》

）第 1.4 条、第

2.1 条、第 2.5 条，

《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

（以下简称《股票上市规则（2022 年修订）

》）第 1.4 条、第 2.1.1

条、第 2.1.4 条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》查明的情况，时任公司董事长、

总裁赵笠钧主持公司的生产经营管理工作，对公司披露的 2017

年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真

实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人

员。

时任公司监事、高级副总裁苏峰峰知悉 3 个案涉 PPP 项目

存在虚增收入以及 2019 年公司签署虚假委托付款协议的情况，

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对公司披露的 2018 年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保

证上述文件内容真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的

直接负责的主管人员。

时任公司高级副总裁、董事李璐知悉案涉 EPC 项目已竣工

结算以及 2021 年公司签署虚假债权债务转让协议的情况，对公

司披露的 2017 年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证上

述文件内容真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接

负责的主管人员。

时任公司高级副总裁、代财务总监高峰对公司披露的 2017

年至 2021 年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真

实、准确、完整，其中作为代财务总监签署 2020 年年度报告，

是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。

上述人员未勤勉尽责，违反了 2005 年《证券法》第六十八

条第三款、

《证券法》第八十二条第三款，

《股票上市规则（2020

年修订）

》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条，《股票

上市规则（2022 年修订）

》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、

第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声

明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

公司及有关责任人在规定期限内回复异议，主要理由如下：

公司及有关责任人提出，公司通过发布会计差错更正公告，

揭示差错并纠正相关行为，积极配合监管调查，且通过破产重整

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程序，引入投资人、完善内控制度。

赵笠钧还提出，第一，其没有故意实施违规行为，实质推动

公司风险化解和违规行为纠正，并配合监管调查工作。第二，其

对违规行为负有的过错是内部管理的问题，并非策划、参与、实

施，已要求公司主动进行差错更正并披露。

李璐、苏峰峰还提出，其配合监管调查，主观情节较轻微，

并促成对相关年度进行会计差错更正。

高峰还提出，因个人客观因素，长期请假，导致长期无法实

际参与公司日常经营，其客观上也从未参与公司问题项目，无法

发现虚假记载行为，2017 年至 2018 年虚假记载的业务板块不属

于其主管范围，2018 年至 2019 年仅是挂职高级副总裁，无法了

解相关虚假记载情况。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，本所认为：

第一，根据行政处罚的认定，公司 2017 年至 2021 年连续五

年定期报告存在虚假记载，违规事实清楚，性质恶劣。公司及责

任人所称不存在主观故意、需进一步认定差错金额、已进行破产

重整等理由不影响违规事实的成立。

第二，根据行政处罚查明的责任人范围，赵笠钧、苏峰峰、

李璐、高峰均是对公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，

其所称不分管、不知情等不能作为减免违规责任的合理理由，配

合调查等系违规行为发生后应尽义务，不构成从轻、减轻违规责

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任的情形。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通

过，根据《股票上市规则（2020 年修订）

》第 16.2 条、第 16.3

条，

《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.3 条和《上海证券

交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，

作出如下纪律处分决定：对公司及时任董事长、总裁赵笠钧，时

任监事、高级副总裁苏峰峰，时任高级副总裁、董事李璐，时任

高级副总裁、代财务总监高峰予以公开谴责，并公开认定赵笠钧

7 年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金

融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定

的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可

于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执

行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《上海证券交易

所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董

监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证

公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024 年 2 月 8 日

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