百达智能与关联方现混淆经营异象 重大研发项目上演信披迷局

（原标题：百达智能与关联方现混淆经营异象 重大研发项目上演信披迷局）

《金证研》北方资本中心  亚一/作者 夕山 映蔚/风控

随着政策不断出台，科技型中小企业的定位高度重合。截至2024年1月，北交所逾240家上市公司，总市值超3,800亿元。其中，中小企业占比超八成，民营企业占比近九成，国家级专精特新“小巨人”企业占比近五成。而同样作为专精特新“小巨人”企业的百琪达智能科技（宁波）股份有限公司（以下简称“百达智能”），也加入了冲击北交所上市的“大军”。

观其身后，百达智能一项核心技术的研发人员“娄树普”拥有正高级职称，参与完成了百达智能自主研发的全电动智能磁场成型机的研发，而巧合的是，此“娄树普”与综合性稀土研发机构一名正高级工程师“娄树普”同名。在项目编号一致的情况下，百达智能一项重大研发项目上演信披迷局。在内控方面，百达智能还与实控人父亲控制企业共用联系电话，承租其瑕疵房产并因违反搬迁公开承诺被出具警示函；报告期内，百达智能及其控股子公司亦因信息公示、安全生产检查存问题被责令改正，百达智能内控或遭拷问。

一、自主研发产品的完成人与稀土研发机构工程师同名，重大研发项目上演信披迷局

技术的取得方式涉及企业技术的稳定性及企业的创新能力。百达智能称自主研发产品获得“国内首台（套）装备”认定，而其完成人之一“娄树普”，与综合性稀土研发机构一名正高级工程师“娄树普”同名。

1.1 拥有正高级职称的“娄树普”系核心技术的研发人员之一，并且系子公司的少数股东

据百达智能签署于2023年6月16日的招股说明书（以下简称“签署于2023年6月16日的招股书”），百达智能的主营业务为永磁材料生产设备的研发、生产和销售以及永磁材料氢碎服务，产品主要包括半自动磁场成型压机、全自动磁场成型压机、全电动磁场成型压机以及氢破碎炉等。

2023年1月，百达智能自主研发的全电动智能磁场成型机获得“国内首台（套）装备”认定。2022年8月18日，百达智能承担新产品技术鉴定“BDES-35025T全电动智能磁场成型机”项目，其证书编号为[2022]173号。且百达智能作为主要起草单位参与了编号为330213000000BQD09-2022的标准《BDES35025T全电动智能磁场成型压机》。

据宁波市经济和信息化局发布于2022年11月3日的“2022年度宁波市高端装备制造业重点领域首台（套）产品公示”，百达智能的产品“BDES-350/25T全电动智能磁场成型机”申报国内首台（套）高端装备制造业重点领域产品。

由此可知，签署于2023年6月16日的招股书所披露的百达智能被认为“国内首台（套）装备”的“全电动智能磁场成型机”，或为“BDES-350/25T全电动智能磁场成型机”。

据宁波科学技术局发布于2023年12月4日的“关于2023年度宁波市科学技术奖提名受理情况的公示”，百达智能“BDES-350/25T全电动智能磁场成型机关键技术及产业化”的主要完成人为王兴杰、周年生、方辉鹤、张洪波、娄树普、曹健、朱昊。

不难看出，娄树普系百达智能上述重要项目的研发人员之一。

并且，娄树普自2018年为百达智能研发人员，且其持股百达智能控股子公司。

据浙江省政府公开信息，娄树普作为带头人的百达智能等企业拟入选浙江省宁波市奉化区2018年技术创新团队。

据宁波大学发布于2021年3月13日的公开信息，宁波大学师生赴百达智能参观交流，其中，百达智能的首席科学家娄树普专门从内蒙古包头飞回来接待。最后，双方代表还签署了共建学生实习基地的协议。

据签署于2023年6月16日的招股书，2020-2022年，磁场成型压机的收入分别为5,753.31万元、7,079.79万元、11,279.13万元，占主营业务收入的比例分别为53.4%、50.84%、60.48%。

其中，全电动压制成型技术系百达智能的核心技术之一。

据签署日为2023年9月12日的《关于百琪达智能科技（宁波）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”），全电动压制成型技术的主要参与研发人员包括娄树普，娄树普的职称系正高级，本科学历，岗位职责系工艺流程设计。

签署于2023年6月16日的招股书显示，截至签署日，包头中科百达新材料有限公司（以下简称“中科百达”）系百达智能控股54%的子公司，其成立时间为2020年5月27日。娄树普对其持股2%。

可见，娄树普不仅系百达智能核心技术的主要研发人员，还是子公司的股东之一。

值得关注的是，一家研究机构的专利发明人，也名为“娄树普”。

1.2 稀土院一名正高级工程师名为“娄树普”，且参与稀土院的专利研发

据国家知识产权数据，截至查询日2024年1月30日，百达智能及其三家子公司作为申请、且娄树普作为发明人之一的专利，为0项。

值得注意的是，包头稀土研究院（以下简称“稀土院”）的一名工程师也名为“娄树普”。

据稀土院官网，稀土院于1963年挂牌成立，直属原冶金工业部，1992年并入包头钢铁稀土公司（现包钢集团公司），2007年并入包钢稀土（现北方稀土）。作为全国最大的综合性稀土研发机构，稀土研究院以稀土资源的综合开发、利用为宗旨，以稀土冶金、环境保护、新型稀土功能材料及在高新技术领域的应用、稀土提升传统产业的技术水平、稀土分析检测、稀土情报信息等为研究重点。

据钨与稀土产品质量监督检验中心、江西钨与稀土研究院发布的公开信息，2017年9月21日，稀土院高级工程师“娄树普”访问厦门稀土研究所，并作了“钕铁硼制造装备及智能制造”的学术报告。

据稀土功能材料创新中心发布于2022年4月15日的公开信息，“娄树普”以稀土院正高级工程师身份，与百达智能董事长王晗权共同出席稀土功能材料创新中心组织召开的“固态储氢系统开发及中试生产线建设”实施方案专家论证会。

同年9月20日，“娄树普”以稀土院正高级工程师身份出席内蒙古自治区稀土行业协会组织召开“固态储氢系统关键技术开发及应用”技术鉴定会。

并且，稀土院申请的专利发明人中，也出现名为“娄树普”的发明人。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种高流动性烧结钕铁硼磁粉改性方法以及钕铁硼烧结体”的发明专利的申请号为2022108295053，申请时间为2022年7月15日，申请人为稀土院，发明人包括王誉、辛博、张茂彩、娄树普、崔红兵、那世航、蒙丽娟、李红喜、王强、朱明刚。截至查询日2024年1月30日，该专利处于实质审查的生效状态。

实用新型专利“力致发光检测装置”的专利号为202221631409X，申请时间为2022年6月27日，授权公告日为2022年10月28日，申请人为稀土院，发明人包括闫震、王忠志、乔鑫、杨莹、刘波、王静、张娟、娄树普、沈雷军、周永勃。截至查询日2024年1月30日，该专利处于专利权维持状态。

那么，稀土院高级工程师“娄树普”，与百达智能的核心技术主要研发人员正高级的“娄树普”是否为同一人？

除此之外，百达智能称承担的重大项目信披现疑云

1.3 百达智能称由其承担的重大研发项目，官宣相同编号及名称的项目承担单位系客户宁波韵升

据签署于2023年6月16日的招股书，2019年6月至2022年5月，百达智能承担无/低重稀土烧结钕铁硼产业化关键装备研发”，证书编号为2019B10098。该项目来源于“宁波市科技创新2025重大专项第一批项目”。

另外，签署于2023年6月16日的招股书显示，2020-2022年，宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）及其控制的宁波韵升磁体元件技术有限公司、包头韵升强磁材料有限公司、宁波韵升电机技术有限公司合并口径下（以下统称“宁波韵升”）均为百达智能的第一大客户。

同期，百达智能向宁波韵升的销售额分别为1,388.54万元、1,838.6万元、4,207.86万元，占其当期的销售总额比例分别为12.89%、13.2%、22.56%。

蹊跷的是，百达智能称其承担的“无/低重稀土烧结钕铁硼产业化关键装备研发”项目，上演信披迷局。

据宁波政府发布于2019年11月28日的甬财政发[2019]1045号通知，宁波市“科技创新2025”重大专项第三批科技项目经费计划安排表中，“无/低重稀土烧结钕铁硼产业化关键装备研发”项目编号为2019B10098，项目承担单位为宁波韵升，合作单位包括百达智能、宁波金甲环保科技有限公司等。

即是说，在项目编号一致的情形，百达智能称由其承担的“无/低重稀土烧结钕铁硼产业化关键装备研发”项目来源于“宁波市科技创新2025重大专项第一批项目”，但“宁波市科技创新2025重大专项第三批项目”中现同名称的项目，且承担单位系百达智能的客户宁波韵升，百达智能系合作单位之一。关于该项目的承担单位是百达智能还是客户宁波韵升？存疑待解。

此外，拥有正高级职称的“娄树普”，不仅系百达智能一项核心技术的研发人员之一，还是自主研发的全电动智能磁场成型机的主要完成人之一，与综合性稀土研发机构稀土院一名正高级工程师“娄树普”同名。

而该姓名具有一定特征且双方披露的“娄树普”职称均为正高级，两人仅是存在同名的巧合，还是为同一人？如果是同一人，“娄树普”是以员工身份还是以技术顾问的身份，参与百达智能核心技术的研发？进一步而言，百达智能研发人员是否存在在外任职的情形？百达智能的自主研发能力几何？种种疑问，尚待监管核查。

二、百达智能与关联方现混淆经营异象，承租瑕疵厂房因违反搬迁承诺被“警示”

一波未平，一波又起。百达智能还存在与其实控人父亲控制的企业共用联系电话情况，且其承租该关联方“瑕疵”房产。

2.1 百达机床系百达智能实控人父亲控制的企业，2013-2022年与百达智能共用电话

据签署于2023年6月16日的招股书，宁波奉化百达机床厂（以下简称“百达机床”）系百达智能实控人王晗权父亲控制的企业。

据百达智能签署日为2017年10月31日公开转让说明书（更正后）（以下简称“公转书”），2016年5月25日，王国培将持有的百达机床的全部股权转让给赵南山，至此百达智能与百达机床不再具有关联关系，基于谨慎性原则，主办券商及会计师将2016年5月25日至2017年4月末双方发生的交易认定为关联交易。

需要指出的是，2013-2022年，百达智能均与百达机床共用联系电话。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年1月30日，百达机床的经营范围为汽车配件的制造、加工。2013-2022年，百达机床的联系电话均为88751338。

2013-2022年，百达智能的联系电话均为88751338。其中，百达智能2021年的年报存在修改记录，修改记录不涉及联系电话。

显然，2013-2022年，百达智能均与百达机床共用联系电话。

据百达智能签署于2023年5月12日的《关于补充确认关联方及关联交易的公告》，公转书中所称的王国培将其持有的百达机床的全部股权转让给赵南山，系赵南山为王国培股权代持，相关信息披露存在瑕疵。根据关联方认定的实际情况及谨慎性原则，百达机床自百达智能挂牌公开转让至2023年5月12日，始终为百达智能的关联方，其与百达智能的全部交易均应认定为关联交易。

另外，百达智能承租百达机床的“瑕疵”房产亦值得关注。

2.2 承租百达机床的两处房产存在被拆除的法律风险，2017年实控人承诺两年内完成搬迁

据签署于2023年6月16日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，百达智能分别向百达机床承租坐落于“莼湖街道曲池村奉松路旁”、“莼湖街道袁岙村”，土地性质分别为工业用地、集体土地的厂房。

其中，奉化区莼湖镇曲池村厂房拥有土地使用权证和房权证，但是该厂房经过改扩建，实际使用面积已经超出原土地使用权证书记载的规划面积，超出部分建筑物未取得主管部门相应的审批及权利证书，该超出部分建筑物存在因违法建设而被拆除的风险。截至签署日2023年6月16日，百达智能已终止曲池村厂房的租赁并完成生产线搬迁工作。

奉化区莼湖镇袁岙村生产厂房由百达机床建设，但未经相关主管部门审批，该厂房未取得土地使用权证和房权证，且该厂房所占用土地为集体用地，根据《土地管理法》存在被拆除的法律风险。

据公转书，截至公转书签署日2017年10月31日，百达智能向百达机床分别承租坐落于“奉化区莼湖镇袁岙村金腾厂北首”、“奉化区莼湖镇曲池村”的工业厂房，租赁期限分别为2010年4月2日至2030年4月1日、2011年1月1日至2020年12月31日。

对于上述两处房产的“违法建设”、“集体土地自建厂房未经相关主管部门审批”的风险问题，百达智能采取的措施之一为，实控人王晗权、王爽于2017年7月27日出据承诺自承诺签署之日两年内，将位于奉化区莼湖镇曲池村、袁岙村的稀土永磁磁粉加工生产线搬迁至奉化经济开发区滨海新区星海路108号。

也就是说，2017年申报新三板时，针对百达智能承租的“奉化区莼湖镇袁岙村”、“奉化区莼湖镇曲池村”的厂房，存在被拆除的风险，百达智能实控人王晗权、王爽承诺两年内，即截至2019年7月完成搬迁。

而实际截至2023年，百达智能仅完成一处“瑕疵”厂房搬迁。

2.3 截至2023年完成一处厂房搬迁另一处厂房延期搬迁，因违反公开承诺被出具警示函

据签署于2023年6月16日的招股书，2023年4月，百达智能完成“莼湖街道曲池村奉松路旁”厂房搬迁。截至签署日，百达智能承租自百达机床的厂房为“浙江省宁波市奉化区莼湖镇袁岙村氢破车间”，租赁期限为2018年1月1日至2026年12月31日。

据新三板公开信息，2023年9月19日，百达智能被出具《关于对百琪达智能科技（宁波）股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（以下简称“自律监管措施”），期监管类型为警示函。

该自律监管措施显示，2017年7月27日，百达智能共同实控人王晗权、王爽作出两年内搬迁奉化区莼湖镇曲池村、袁岙村加工生产线的公开承诺。截至2023年3月，上述承诺未实际履行。2023年4月，百达智能完成了曲池村的加工生产线搬迁工作。2023年5月10日，百达智能召开2022年年度股东大会，同意将实控人搬迁袁岙村的加工生产线工作延期至2026年12月31日。

而王晗权、王爽违反公开承诺的行为，违反相关信息披露规则并构成了公司治理违规。对此，新三板对百达智能、王晗权、王爽、竺剑力采取出具警示函的自律监管措施。

显然，此番上市，百达智能仍承租关联方百达机床前述 “奉化区莼湖镇袁岙村”、“奉化区莼湖镇曲池村”的两处“瑕疵”厂房，且申报新三板时，其实控人2017年即承诺两年内完成搬迁。但是，截至2023年4月，百达智能完成其中一处“曲池村”的加工生产线搬迁工作，却将搬迁袁岙村的加工生产线延期。而截至签署于2023年6月16日的招股书签署日，百达智能仍承租百达机床未经相关主管部门审批建设的“浙江省宁波市奉化区莼湖镇袁岙村氢破车间”，存在被拆除的法律风险。

另外，2020-2021年，百达智能还存在重大交易审议披露违规情况。

2.4 因为关联方提供借款等重大交易披露不及时被警示，子公司因安全生产问题被责令改正

据签署于2023年6月16日的招股书，2020-2022年，宁波齐昇自动化系统有限公司（以下简称“齐昇自动化”）系百达智能的关联方供应商。中科百达系百达智能控股54%的控股子公司。

据自律监管措施，2020年，百达智能向齐昇自动化等3家企业提供借款，合计2,730万元，占百达智能最近一期经审计净资产的25.31%。

2021年，百达智能新建生产线技改等项目，实际投资金额7,139.13万元，占其最近一期经审计净资产的59.38%。对于上述事项，百达智能均未及时履行审议程序及信息披露义务，构成信息披露和公司治理违规。针对上述重大交易的行为，百达智能董事长王晗权、董事会秘书竺剑力未能忠实、勤勉地履行职责。

并且，百达智能及其控股子公司因市场监督管理局检查中存在问题被责令改正。

据市场监督管理局数据，2022年11月18日，百达智能在宁波监督管理局任务编号为甬市监抽查[2022]40号“2022年度登记事项、公示信息专项监督检查”中，因公示信息检查存在问题被责令改正。

2021年11月3日，中科百达在包头稀土高新技术产业开发区安监局任务编号为150291202101071004的“2021年安全生产执法监察计划一般检查（四季度）”中，在“建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，及时发现并消除事故隐患，如实记录事故隐患治理，以及向从业人员通报的情况”方面存在问题被责令改正。

可见，除了“瑕疵”厂房未履行公开承诺按时搬迁、重大交易未及时履行审议程序外，2021-2022年，百达智能及其控股子公司亦因信息公示、安全生产检查存问题被责令改正。

上述情形看出，百达机床系百达智能实控人父亲王国培控制的企业，而2013-2022年，百达智能与百达机床持续共用联系电话。联系方式作为企业内部对外沟通的“名片”，百达智能却与关联方百达机床长期共用电话，是否存在经营混淆的嫌疑？

上述关系背后，百达智能于2010年、2011年起承租百达机床“奉化区莼湖镇袁岙村”、“奉化区莼湖镇曲池村”的两处“瑕疵”厂房，且申报新三板时，其实控人2017年即承诺两年内完成搬迁，而实际截至2023年3月，百达智能及其实控人未履行公开承诺，仅完成一处厂房搬迁，另外一处则延期搬迁。由此，实控人及百达智能因违反公开承诺“吃”警示函。另外，百达智能还因对关联方提供借款等重大交易因信披违规被警示；报告期内，百达智能及其控股子公司亦因信息公示、安全生产检查存问题被责令改正。上述种种“问题”背后，是否说明百达智能内控或存缺失？