商客通：子公司续展高新资质当年或突击受让专利 关联交易认定现疑云

（原标题：商客通：子公司续展高新资质当年或突击受让专利 关联交易认定现疑云）

《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 汀鹭/风控

2016 年3月31日，商客通尚景科技（上海）股份有限公司（以下简称“商客通”）正式在新三板挂牌。自2021年6月7日起，商客通调入创新层。间隔两年，即2023年6月26日，商客通于北交所上市的申报获受理。

蹊跷的是，商客通实控人应婷的母亲与房产租赁方监事同名，而该租赁方的关联方与商客通或存部分相似业务。另外，北交所主要面向“专精特新”企业，而商客通不仅研发投入低于同行均值，其一家子公司续展高新资质当年存在受让专利情形。除此之外，商客通子公司建设项目投资额存在“多个版本”，信息披露真实性存疑。

一、房产承租方的监事与商客通实控人之母同名，关联交易认定现疑云

值得一提的是，商客通实控人母亲与房产承租方的监事季赤军存在重名的情形。需要指出的是，该房产承租方的关联方与商客通或存部分相似业务。

1.1 2023年4月起，南通智税向商客通租赁房产进行办公

据商客通签署日期为2023年6月19日的招股说明书（以下简称“签署于2023年6月19日的招股书”），截至签署日，南通智税财务咨询有限公司（以下简称“南通智税”）向商客通租赁了商客通位于南通市崇川区通京大道80尚景智谷2幢7层706室的房产，租赁期限自2023年4月1日起至2024年3月31日。

除了该处，签署于2023年6月19日的招股书未再提及南通智税。

即南通智税或非商客通的关联方或历史关联方。自2023年4月1日起，南通智税向商客通租赁尚景智谷的房产用以办公。

需要指出的是，商客通实控人母亲或现身于南通智税。

1.2 2019年南通智税由季赤军与上海客赢设立，而后季赤军2023年4月退股

据市场监督管理局数据，2019年8月27日，南通智税设立时，系由上海客赢财务咨询集团有限公司（以下8简称“上海客赢”）持股65%、季赤军持股35%。2023年4月17日，南通智税变更为上海客赢持股65%、南京企猪猪信息技术有限公司（以下简称“南京企猪猪”）持股35%。

即2019年，季赤军与上海客赢一同设立南通智税。而后2023年4月，季赤军退股南通智税。

1.3 季赤军至今仍担任南通智税的监事，且商客通实控人之母亦名为季赤军

据市场监督管理局数据，自南通智税成立之日2019年8月27日起截至查询日2024年1月24日，季赤军均担任南通智税监事。

然而，据签署于2023年6月19日的招股书，商客通控股股东、实际控制人为姜洪亮、应婷夫妇，应婷的母亲名为季赤军。

若南通智税监事与实控人应婷母亲为同一人，即是说，2019年，实控人之母季赤军参与设立南通智税，后于2023年4月退股，至今仍担任监事。自2023年4月起，季赤军所供职的南通智税向商客通租赁房产用以办公。

在此情形下，季赤军从南通智税成立之日起便担任南通智税监事至今。此外，季赤军2023年4月退股，是否为“假动作”？

不仅如此，南通智税的实控人或还控制多家同业公司。

1.4 南通智税实控人为胡广东，其名下多个公司业务涉及400电话办理

由上已知，南通智税2019年设立时，系由上海客赢持股65%、季赤军持股35%。2023年4月17日，南通智税变更为上海客赢持股65%、南京企猪猪持股35%。

据市场监督管理局数据，上海客赢、南京企猪猪均自设立起，截至查询日2024年1月24日，均系胡广东控制的企业。

据公开信息及市场监督管理局数据，截至查询日2024年1月24日，胡广东还控制南京道驰网络科技有限公司（以下简称“南京道驰”）、南京华翠财务管理有限公司（以下简称“南京华翠”）。

值得留意的是，上海客赢、南京道驰、南京华翠均存在与400电话相关业务。

据上海客赢官网，截至查询日2024年1月24日，上海客赢的业务包括企业400电话办理业务。

据江西尚通公开转让说明书，2014年、2015年，南京道驰与江西尚通签订代理协议，代理江西尚通的400业务，为江西尚通2014-2015年前五大客户。

另据南京道驰备案的网站，网站显示，南京道驰是少数具备自主知识产权的专业从事电信增值服务与呼叫中心系统的服务运营商，为众多知名企业办理400号码。

此外，据南京华翠备案的网站，华翠财务的业务也包括企业400电话办理。

而前文提到，2020-2022年，商客通主营业务收入来源于企业智能语音门户系统SaaS平台业务，商客通为使用400语音热线的企业客户提供基于云的语音门户系统，截至查询日2024年1月24日，其官网亦显示其提供400的开通办理及相关服务。

在此情形下，南通智税的历史股东、监事季赤军，是否与商客通实控人应婷母亲季赤军为同一人？若是，在季赤军仍持股南通智税期间，南通智税租赁尚景智谷B706室，是否应当按照实质重于形式的原则将该笔交易列为关联交易？此外，南通智税等由胡广东控制的企业是否与商客通存在400电话业务往来？商客通对于关联方认定是否存在缺失？有待监管核查。

二、核心技术由通用技术“改进”而来，子公司续展高新资质当年或突击受让专利

众所周知，“专精特新”乃北交所板块定位。

2020-2022年，商客通研发投入占比低于同行均值。值得一提的是，商客通核心技术全系通用技术改进优化，产品与竞争对手无明显差异。此外，商客通子公司2019年因知识产权评分考核不达标未能延续高新技术企业认定。而在次年，该子公司受让了3项专利，亦续展了高新资质。

2.1 商客通为企业办理开通400电话，其后向400电话用户提供智能语音服务

据签署于2023年6月19日的招股书，商客通主营业务收入来源于企业智能语音门户系统SaaS平台业务。

具体而言，商客通主营业务系为使用400语音热线的企业客户提供基于云的语音门户系统。商客通通过其研发的企业智能语音门户系统SaaS平台，以订阅式收费模式为客户提供多样化智能语音套餐服务，存量客户是商客通未来收入的保障。商客通需要在维持现有客户的基础上，不断通过市场推广开拓增量客户，以确保营业收入稳定增长。

此外，商客通官网显示，截至查询日2024年1月24日，其向企业提供400的开通办理及相关服务。

简而言之，商客通为企业提供400电话办理服务，并为400电话用户提供智能语音等服务。

2.2 2020-2022年，商客通研发投入占比低于同行均值

据签署于2023年6月19日的招股书，2020-2022年，商客通的研发投入占比分别为5.82%、5.41%、5.64%。

而北京天润融通科技股份有限公司（以下简称“天润云”）、北京合力亿捷科技股份有限公司（以下简称“合力亿捷”）、杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技” ）、杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”）、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”）为商客通认定的同行业上市可比公司。

据上述同行业可比公司招股说明书及年报，2020-2022年，天润云研发投入占比分别为10.89%、13.4%、20.52%；合力亿捷研发投入占比分别为12.65%、15.39%、16.9%；光云科技研发投入占比分别为20.91%、29.3%、33.84%；美登科技研发投入占比分别为18.89%、16.59%、17.56%；二六三研发投入占比分别为11.54%、12.98%、12.04%。

经测算，2020-2022年，商客通同行业可比公司研发投入均值分别为14.98%、17.53%、20.17%。

对比之下，商客通的研发投入占比明显低于同行均值。

另一方面，与同行业竞争对手相比，商客通提供的通信管理平台服务在功能方面却不存在明显差异。

2.3 核心技术系通用技术优化改进，产品功能与领域内同行无明显差异

据首轮问询回复，商客通形成五项核心技术，分别为云呼叫中心技术、ACD智能路由技术、云坐席通讯状态保持技术、高话务离线自动排队技术、分布式电话进线队列技术。而此五项核心技术，皆系行业通用技术的优化和改进。

因商客通、北京优音通信有限公司（以下简称“北京优音”）、江西尚通科技发展有限公司（以下简称“江西尚通” ）都聚焦于通信管理平台服务领域，故商客通选取北京优音、江西尚通作为同行业主要竞争对手，并对各自平台服务功能进行对比。

而对比得出，商客通与北京优音、江西尚通的主要功能或无明显差异。

据此，商客通解释称，在通信管理平台服务领域，大部分客户的主要需求为获取日常稳定的400通话服务，并在此基础上衍生出来客户管理、来电分析等方面的增值功能需求。于此，通信管理平台服务商提供的产品主要功能针对性较强，细分行业内的技术水平也达到了相对成熟的阶段。

总体而言，商客通在行业通用技术的基础上，通过技术优化形成了自身的核心技术，并自称形成了技术壁垒。而与同行业竞争对手相比，提供的通信管理平台服务在功能方面或不存在明显差异。

此外，商客通的子公司曾因知识产权评分不符高新技术企业认定要求，而无法续期。

2.4 2019年子公司高新企业资质曾因知识产权不符续期要求，当年未成功续期

据签署于2023年6月19日的招股书，广州中汇信息科技有限公司（以下简称“广州中汇”）为商客通全资子公司。

据首轮问询回复，广州中汇原持有的GR201644006702号高新技术企业证书于2019年12月9日到期后由于知识产权考核评分未达到续期要求未在当年完成高新技术企业证书续期，后续于2020年12月9日完成高新技术企业资质续期。

2.5 2020年子公司受让商客通及其另一子公司共3项专利，同年续展高新资质

据签署于2023年6月19日的招-股书及国家知识产权局信息，截至签署日2023年6月19日，广州中汇共有6项专利，皆为发明专利，其中3项为受让取得，3项为自主申请。受让取得的专利中，“一种应用程序的安全验证方法”、“一种电话录音识别预警控制方法”均系自商客通处受让取得，受让时间分别为2020年2月11日、2019年12月31日。

而广州中汇的“一种差异化的呼叫中心人工服务系统”系自商客通的另一子公司商客通尚景科技江苏有限公司受让取得，受让时间为2020年2月11日。

此外，剩余三项自主申请的发明专利，授权时间均在2021年及以后。

2021年以前，广州中汇无自主申请并获得授权的发明专利，2019-2020年才受让了三项来自于商客通与江苏尚景的发明专利。

据《高新技术企业认定管理工作指引》，知识产权认定条件包括不具备知识产权的企业不能认定为高新技术企业；在高新技术企业认定中，对企业知识产权情况采用分类评价方式，其中发明专利等按Ⅰ类评价，软件著作权等按Ⅱ类评价；按Ⅱ类评价的知识产权在申请高新技术企业时，仅限使用一次。

这是否表明，2019年12月9日，广州中汇或因不具备发明专利，未能通过高新技术企业认定知识产权考核，续期失败。而在2020年12月9日，广州中汇已成功从商客通及江苏尚景处受让发明专利，或凭借受让而来的专利，成功达到认定中的知识产权考核要求，顺利续期。

由上可知，2020-2022年，商客通研发投入占比低于同行均值，且其核心技术均系由通用技术改进而来，产品功能上与行业内主要竞争对手无明显差异。放眼子公司广东中汇，2019年未能续展高新资质，次年又成功续展，是否与受让3项专利有关？

而北交所板块定位包含“专精特新”，其中“特”代表特色化，“新”代表新颖化。商客通实质开展的业务，是否符合北交所板块定位？或需解答。

三、尚景智谷项目支出低于预算数遭问询，投资额或现“多个版本”信披存疑

转固并计提折旧是企业需遵守的会计准则。而商客通尚景智谷项目预算不超2.2亿元，而子公司官网显示该项目总投资达3亿元，竣工备案证上填报的造价又为3.5亿元，信息披露陷“罗生门”。

3.1 商客通披露尚景智谷项目总预算不超过2.2亿元，截至2023年6月末总支出为2.01亿元

据签署于2023年6月19日的招股书，2020-2022年期间，商客通在建工程“尚景电子科技项目”系尚景智谷（以下统称“尚景智谷项目”），商客通于 2021 年完成竣工验收备案并开始使用，该项目已于 2021 年内竣工验收并结转。

据首轮问询回复，北交所要求商客通说明“尚景智谷项目”实际支出远低于预算数的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形。

对此，商客通回复表示，根据商客通股东大会审议的相关议案，尚景智谷总预算不超过2.2亿元（含税），预算主要包含土地、设计、土建、园区道路、绿化、装修，建设支出等。截至 2023年 6月 30 日，商客通对于“尚景智谷项目”总支出2.01亿元（含税，包含土地支出），实际支出占预算支出的比例为 91.36%。截至本问询回复出具之日，部分安装、装饰及改造工程仍在施工中，因此项目整体支出与预算较为匹配。

而商客通已按照尚景智谷实际竣工时点进行转固，转固时点与尚景智谷的竣工备案证以及江苏省建设工程档案接收凭证时点一致，不存在延迟转固的情况。

奇怪的是，商客通所称“尚景智谷项目”不超过2.2亿元的预算数，与子公司官网披露数据或存出入。

3.2 尚景智谷官网披露项目总投资额为3亿元，比问询回复披露的预算数多了八千万元

据工业和信息化部公开信息，截至查询日2024年1月24日，江苏尚景为网站域名sunzhigu.com的主办单位，网站首页标识为“尚景智谷国际标准办公空间”（以下简称“尚景智谷官网”）。

据尚景智谷官网，截至查询日2023年1月24日，尚景智谷由江苏尚景投资兴建，主体由2幢60米高双子办公楼与1幢1万平米停车楼组成，建筑面积为43,399平米，总投资3亿元。

即商客通首轮问询回复披露其建设尚景智谷的预算数，比尚景智谷官网披露的总投资额少了八千万元。

问题不止于此。

3.3 竣工验收备案信息显示尚景智谷造价为3.5亿元，比上述问询回复披露的总投资多了1.3亿元

据首轮问询回复，“尚景智谷项目”的竣工备案证的编号为3206021711030101-JX-001，日期为2021年2月23日。

据建筑市场监督公共服务平台公开信息，“尚景电子科技项目”省级竣工备案编号与竣工验收备案编号均为3206021711030101-JX-001，项目竣工备案日期为2021年2月23日。

即该平台项目竣工验收备案信息，与商客通披露尚景智谷竣工验收备案信息相符，为同一项目。

而建筑市场监督公共服务平台“尚景智谷项目”竣工验收备案信息显示，该项目竣工时，实际造价为3.5亿元。

也就是说，2021年，“尚景智谷项目”竣工，但由于该项目支出低于预算数引起监管层的关注。然而研究发现，“尚景智谷项目”的投资额或存在三个版本，其中，竣工验收备案信息显示的造价为3.5亿元，比商客通回复的2.2亿元的预算还多了1.3亿元，信息披露现疑云。