关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）、周印军给予通报批评处分的决定

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深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕65 号

关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族

自治县合伙企业（有限合伙）

、周印军

给予通报批评处分的决定

当事人：

天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有

限合伙），住所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园

区，金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人；

周印军，金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿

义务人。

经查明，天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙

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企业（有限合伙）（以下简称天原企管）、周印军作为金安国纪

集团股份有限公司（以下简称金安国纪）的交易对手方及业绩补

偿义务人，存在以下违规行为：

金安国纪于 2019 年 9 月 30 日披露的《关于签署承德天原药

业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示，金安国纪与承德

天原药业有限公司（以下简称承德天原）及天原企管、周印军签

署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》

（以下简

称《股权转让及增资协议》）

，约定金安国纪通过收购股权及增资

方式取得承德天原 80%股权。同时，天原企管、周印军承诺承德

天原 2019 年至 2021 年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母

公司的税后净利润（以下简称扣非后净利润）6,745 万元，如承

德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润，天原企管、周

印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对金安国纪进行现金

补偿，且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。

2021 年 5 月，金安国纪 2020 年年度股东大会审议同意延长

业绩承诺期至 2022 年 12 月 31 日，除业绩承诺期间调整为 2019

年、2021 年、2022 年之外，业绩承诺金额等其他承诺事项不变。

金安国纪于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于承德天原药业有

限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的公告》显示，经上会会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，承德天原 2019 年、2021 年、2022

年三年合计实现扣非后净利润 4209.1 万元，低于天原企管、周印

军承诺的业绩金额 6,745 万元。根据公开披露的《股权转让及增

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资协议》及前述公告，天原企管、周印军应当向金安国纪支付现

金补偿。截至目前，天原企管、周印军未按照公开披露的《关于

签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》履行上

述业绩补偿承诺。

天原企管、周印军的上述行为违反了本所《股票上市规则

（2023 年修订）

》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款，以及本所《上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

第 6.4.1

条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023

年修订）》第 13.2.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——

纪律处分实施标准（2024 年修订）》第三十三条规定，经本所纪

律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业

（有限合伙）、周印军给予通报批评的处分。

对于天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业

（有限合伙）

、周印军上述违规行为及本所给予的处分，本所将记

入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所

2024 年 1 月 24 日

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