首例！*ST中捷司法重整方案落地，中小投资者获得全部应获资本公积金转增股份！

（原标题：首例！*ST中捷司法重整方案落地，中小投资者获得全部应获资本公积金转增股份！）

*ST中捷司法重整案迎来最新进展。

12月29日晚间，*ST中捷(002021)发布《中捷资源投资股份有限公司重整计划》执行完毕的公告，披露中捷资源投资股份有限公司重整计划已经执行完毕，*ST中捷的重整计划成功实施。

值得注意的是，*ST中捷此番重整计划较大限度地保障了中小股东利益，将中小投资者的转增股本足额分配给中小投资者，成为资本市场重整股中首个转增股本足额向中小股东分配案例。

破产重整当前已成上市公司化解风险的重要途径。业内人士分析，在如今上市公司退市加快、上市公司重整历时增长的新环境下，企业要尽早开展、申请、参与重整，于出现破产原因时及时申请进入破产重整程序，方能尽最大可能摆脱财务困境、重获经营能力。

首个转增股本足额向中小股东分配案例

根据*ST中捷最新披露的《重整计划》，公司将以现有总股本约6.88亿股为基数，按照每10股转增约7.53股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增约5.18亿股，转增后公司总股本将上升至约12.05亿股。

具体安排来看，在合计转增的5.18亿股中，应当向控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）（持有公司18.84%股份）及首任实际控制人蔡开坚（持有公司1.58%股份）分配的约1.06亿股，全部无偿让渡用以清偿违规担保债务。剩余约4.12亿股，将向除玉环恒捷及蔡开坚以外的其他全部股东进行分配，相关股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.53股的比例获得转增股票。

债权方面，普通债权通过资本公积金转增股票抵偿及现金清偿方式予以清偿。关于违规担保债权，玉环恒捷及蔡开坚无偿让渡约1.06亿股转增股票，按照*ST中捷重整受理日前后共10个股票交易日均价2.27元/股作为抵债股票价格，实施以股抵债进行清偿；玉环恒捷额外代偿现金8000万元，并将无条件予以等额豁免。

该公司表示，出资人权益调整方案实施完成后，除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的全部中小投资者将获得全部资本公积金转增股票，将最大限度地保障了中小投资者持有的股票权益。同时，*ST中捷将通过重整计划的执行妥善解决违规担保引发的债务危机，优化中捷资源资产负债结构，公司基本面将获得极大改善，逐步提升持续经营和盈利能力，重回良性发展轨道。

近年来，资本公积金转增股本逐渐成为上市公司破产重整中出资人权益调整的主要方式，也就是指上市公司将资本公积金转化为股本，增加了股本规模，但没有改变股东的权益。国信证券指出，出资人实施资本公积金转增股本，原始股东股份被不同程度稀释，稀释后占比在37%—85%不等。

具体在上市公司破产重整过程中，出资人权益调整方案主要为全部转增股份不向原股东分配，全部用于引入重整投资人或清偿债务，极少数上市公司重整中会给中小投资者分配资本公积金转增股票，即使是给中小投资者分配转增股票的案例中，其给中小投资者分配的转增股份占比总转增股份的比重也很低。这就导致上市公司重整股均存在不同程度的中小投资者股份被稀释情况。

而*ST中捷在重整中将中小投资者的转增股本足额分配给中小投资者，没有让中小投资者让渡股份用于偿债或者由重整投资人进行认购，没有让中小投资者共同分担公司重整的成本，亦没有稀释中小投资者的股份，属上市公司重整市场首例。

玉环国资出面救场

*ST中捷走向破产重整，主要源于2020年的借款合同担保纠纷。由于2017年*ST中捷原法定代表人私自越权为华翔（北京）投资有限公司违规提供担保，根据2023年2月6日广东高院二审判决，*ST中捷将承担的9.514亿元的赔偿责任，该案件的直接责任主体为母公司，即上市公司。该案件导致*ST中捷面临严峻的债务危机及退市风险。

根据2022年度审计报告，截至2022年12月31日，*ST中捷的净资产为负值，公司全部资产不足以偿付全部负债，若*ST中捷破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。彼时*ST中捷表示，考虑到公司主营业务具备较强的市场竞争能力及规模优势，将拟争取通过司法重整依法化解债务风险，同时积极筹备再审事宜。

*ST中捷董事长张黎曙在接受证券时报记者采访时表示，*ST中捷此番重整计划较大程度地保障了中小股东利益，也成为资本市场首个转增股本足额向中小股东分配案例。公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加、每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，公司将以本次重整为契机，化解公司危机、消除公司债务负担、解决公司历史遗留问题，重塑在缝纫机行业的领先地位。

值得一提的是，在此次*ST中捷的重整过程中，玉环国资积极出面承担责任，让渡全部转增股票权益，并额外无偿支付债务清偿现金，保障了债权人、全部中小投资者和上市公司及其子公司千余名职工的合法权益。

根据*ST中捷的重整计划可以看出，控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚让渡其全部应获得的转增股份105688798股，以及玉环恒捷额外无偿提供8000万元现金代偿违规担保债权。玉环恒捷为公司控股股东，持股约1.30亿股，持股比例为18.84%。股权穿透后发现，玉环恒捷背后实际控制人是玉环市财政局，实际上背后是玉环市人民政府。

*ST中捷公告显示，玉环恒捷于2019年年末原控股股东破产清算，通过竞拍程序取得*ST中捷股权。而违规担保案件发生于2017年，由当时的法定代表人越权所致。

经记者向*ST中捷了解，玉环恒捷在拍卖取得股权时对该越权行为完全不知情，且上市公司*ST中捷也完全不知情，玉环恒捷也是该案件导致股票价值下跌的损失方。“但在大局面前，玉环市人民政府让渡极大权益保障各方利益，既体现玉环国资勇于承担责任的担当，也可见玉环市对于发展缝纫机制造产业，重塑*ST中捷在缝纫机行业的领先地位的信心与决心。”*ST中捷相关人士向记者表示。

重整未影响主营业务子公司的正常运行

由于采取集团化管理体制，*ST中捷作为上市公司母公司不直接从事主营业务经营，与一般企业破产重整时主营业务遭遇较大发展困境不同，子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（下称“中捷科技”）主业并未受到母公司*ST中捷重整的影响，*ST中捷重整完成后，将优化资产负债结构，将更持续为子公司中捷科技赋能支持。

*ST中捷成立于1994年，主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，主要产品包括工业用平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝机、特种机等系列，2023半年报显示，该公司具备年产约80万台工业缝纫机的生产能力。

据*ST中捷此前年报，公司主营业务工业缝纫机制造及销售的经营主体为全资子公司中捷科技，中捷科技是由中捷资源投资股份有限公司通过将缝纫机相关的资产、负债剥离，打包净资产出资成立的全资子公司，从2014年8月开始正常经营。

从中捷科技近几年业绩表现情况来看，在2020年受复杂多变的国内外环境影响，该子公司的营业收入下滑，但在2021年中捷科技净利润实现扭亏为盈，公司主业盈利能力增强，2022年在缝制设备行业发展所面临的压力不断加大的大背景下，公司缝纫机业务净利润持续为正。

2022年，中捷科技实现营业收入8.67亿元；实现净利润2225.99万元，毛利率15.42%，与2021年基本持平。其中，受欧美等发达国家服装、鞋类产品等消费持续释放以及东南亚等国经济回升影响，缝制设备海外需求稳中有增，中捷科技抓住海外需求增长机遇，外销收入4.4亿元，同比增长12.58%。

回顾*ST中捷近年发展历程，2019年末，*ST中捷原第一大股东浙江环洲破产清算，地方国资背景的玉环恒捷成为该公司的第一大股东，玉环国投董事长张黎曙成为上市公司董事长，随后又选举产生了新的治理团队，聘任了新的经营团队。

新的管理团队表示，国资入主后，经营管理重心放在公司主营业务板块，充分发挥好公司的优势资源，进一步做大做强营销，提升生产经营规模，同时加强研发力度。

最新公告的《重整计划》披露了*ST中捷未来的经营方案，该公司将大力拓展市场，优化渠道管理；明确品牌定位，优化品牌运作；加大技术研发，打造智慧缝制产品；加快信息建设，提高数智化能力；加强组织建设，优化治理水平等。

此外，*ST中捷也是中国第一家提出股权激励方案的上市公司。2006年4月，《上市公司股权激励管理办法(试行)》颁布45天后，彼时名为“中捷股份”的*ST中捷成为首家依据《管理办法》推行股权激励计划的上市公司，开创了股票期权激励和将定向发行作为激励股票来源的先河。

把握上市公司破产重整“窗口期”

*ST中捷重整的迅速推进，或有利于其在退市新规的新形势下把握破产重整的“窗口期”，也就是指上市公司遇到财务困境、存在退市风险的情况下仍可通过破产重整改善财务状况并避免终止上市的这段时期。

2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称为“退市新规”），大幅缩短了退市进程。2022年3月，上交所、深交所发布破产重整新规，进一步拓宽多元退出渠道，从制度上推动了破产重整的规范运作。

业内人士分析，2020年来的退市新规取消了暂停上市和恢复上市的环节，对上市公司破产重整的规范要求逐步提高。退市流程缩短增加了企业利用破产重整化解债务风险的紧迫性，如不能把握破产重整的“窗口期”，退市常态化背景下的退市预期也将给上市公司破产重整带来一定困难。

当前，破产重整已成上市公司化解风险的重要途径，据证券时报记者不完全统计，目前A股市场超60家上市公司（除去已退市公司）进行了破产重整，其中ST公司居多，例如*ST瑞德、*ST尤夫等多家“ST”公司通过破产重整成功摘帽。

浙江六和律师事务所合伙人高金榜律师表示，一般人理解的破产往往指的是破产清算，实际上对于有维持价值和再生希望的企业，往往是通过重整的方式，防止濒临危困的企业进入破产清算，以积极挽救危困债务人使其摆脱困境为主要目的，重整制度在债务人经营发生困难和最终清盘之间设置了缓冲地带。

专业人士指出，在如今上市公司退市加快、上市公司重整历时增长的新环境下，企业要尽早开展、申请、参与重整，上市公司及管理层可在内外部环境观察中及早识别破产风险，及时开展资金占用和违规担保等违规事项的清理，在出现破产原因时及时申请进入破产重整程序，才能把握好上市公司破产重整窗口期。

责编：彭勃

校对：王朝全