南方乳业回复申请新三板挂牌的问询函：公司及子公司具备经营业务所需资质

（原标题：南方乳业回复申请新三板挂牌的问询函：公司及子公司具备经营业务所需资质）

12月15日，南方乳业回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括南方有限重组情况及资产完整独立性，合作成立子公司及关联交易的合理性公允性，生产经营及其合法规范性。

公司等相关方对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于南方有限重组情况及资产完整独立性，划转资产中的部分资产(涉及公司目前主要生产厂房及养殖场)系由中天城投代为建设购置，并涉及“资产置换转为征收安置补偿”情形。请公司说明划转资产的具体明细。

A：根据《贵阳三联乳业有限公司与贵州南方乳业有限公司关于贵阳三联乳业有限公司核心主营业务与其相关联的资产、负债和职工无偿划转至贵州南方乳业有限公司方案》(以下简称“《无偿划转方案》”)及《贵阳三联乳业有限公司与贵州南方乳业有限公司关于贵阳三联乳业有限公司核心主营业务与其相关联的资产、负债及职工无偿划转至贵州南方乳业有限公司国有产权无偿划转协议》(以下简称“《无偿划转协议》”)，本次无偿划转对象为截至划转基准日(2020 年 4 月 30 日)三联公司的核心主营业务与其相关联的资产、负债和职工，包括全部乳业加工、销售及牧业资产，具体划转范围以《关于贵阳三联乳业有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》(大华核字[2020]005761 号)(以下简称“《专 项审计报告》”)为准。

根据《专项审计报告》，本次划转资产截至 2020 年 4 月 30 日的账面价值为 149,944.35 万元，占 2020 年 4 月 30 日三联公司账面资产总额(300,625.58 万元) 的比例为 49.87%。此外，2020 年 7 月 1 日，根据三联公司和南方有限签署的《无偿划转之补充协议》，三联公司对因政策限制无法从事规模化畜禽养殖业务的百花湖乡坪山奶牛养殖基地相关联的全部资产、负债及部分车辆自划转范围内调出，不再划入南方有限，相关划出资产的价值(截至 2020.4.30 的审计账面价值) 为 8,594.56 万元。

因此实际划入南方有限的资产账面价值为 141,349.80 万元，具体明细如下:

（2）Q：关于合作成立子公司及关联交易的合理性公允性，请公司简要披露子公司德联牧业、丹晟牧业的历史沿革。

A：1）德联牧业主要历史沿革如下:

2019 年 1 月 22 日，甘州区工商行政管理和质量技术监督局核发德联牧业《营业执照》，同意由三联公司、扶贫公司、前进牧业共同出资设立德联牧业，注册资本 10000 万元。德联牧业设立时的股权结构如下:

2019 年 8 月，德联牧业召开股东会，同意德联牧业注册资本由 10000 万元 增加至 15000 万元，其中前进牧业认缴新增注册资本 900 万元，三联公司认缴新增注册资本 4100 万元。2019 年 11 月 25 日，德联牧业取得甘州区市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次增资完成后，德联牧业的股权结构如下:

根据三联公司乳业相关资产无偿划转至南方有限持有的安排，三联公司将所持德联牧业股权无偿划转南方有限。

2020 年 6 月 20 日，德联牧业召开股东会，同意三联公司将所持德联牧业全部股权(对应注册资本 5,600 万元)划转给南方有限持有，其他股东放弃优先购买权。

2020 年 9 月 15 日，德联牧业完成本次股东变更的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，德联牧业股权结构如下:

2020 年 12 月，德联牧业召开股东会，同意德联牧业注册资本由 15000 万 元增加至 31675 万元，全体股东按原持股比例同比例认缴新增注册资本。由于上述增资股东会决议做出后德联牧业未及时办理工商变更登记，2021 年 12 月，德联牧业召开股东会，对上述增资事宜进行了重新确认。2021 年 12 月 27 日， 德联牧业取得甘州区市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，德联牧业的股权结构如下:

为解决同业竞争问题，2021 年 12 月 21 日，菜篮子公司(改名前为“扶贫公司”)与南方有限签署《股权转让协议》，菜篮子公司将所持德联牧业 22.67% 转让给南方有限，转让价格以经国有资产监督管理机构备案的以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日的目标股权评估结果为准，菜篮子公司尚未实缴的出资从转让价款中扣除，剩余出资义务由南方有限承担。

北京中企华资产评估有限责任公司对德联牧业的股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结果为 32,210.08 万元。2021 年 10 月 22 日，贵阳农投集团对上述评估结果予以备案。2022 年 1 月 10 日，南方有限向菜篮子公司支付全部股权转让款 6,567 万元。2021 年 12 月 21 日，德联牧业召开股东会，同意菜篮子公司将所持德联牧业 22.67%股权转让给南方有限；前进牧业同意放弃前述转让股权的优先购买权。

2022 年 2 月 15 日，德联牧业完成本次股东变更的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，德联牧业股权结构如下:

此后至今，德联牧业注册资本和股权结构未发生变化。根据德联牧业所在地公司登记机关出具的合规证明，德联牧业自成立以来未因违反市场监管法律法规受到行政处罚。

2）丹晟牧业主要历史沿革如下:

2014 年 10 月 8 日，合阳县工商行政管理局核准自然人张水侠出资 300 万元设立一人有限公司丹晟牧业。

2017 年 3 月 15 日，丹晟牧业股东张水侠作出股东决定，同意丹晟牧业注册资本由 300 万元增加至 1000 万元。2017 年 3 月 30 日，丹晟牧业取得合阳县市场监督管理局换发的《营业执照》。

2019 年 10 月 22 日，张水侠与恒鼎牧业签署《合阳县丹晟牧业有限公司股权转让协议》，张水侠将所持丹晟牧业 100%股权转让给恒鼎牧业。2019 年 10 月 22 日，丹晟牧业完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，丹晟牧业唯一股东变更为恒鼎牧业。

2020 年 9 月 3 日，丹晟牧业作出股东会决议，同意丹晟牧业注册资本由 1000 万元增加至 4709.63 万元，恒鼎牧业出资 2307.7187 万元，南方有限出资 2401.9113 万元。

2020 年 9 月 14 日，丹晟牧业就上述增资事宜办理了工商变更登记手续并取得合阳县行政审批局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，丹晟牧业股权结构如下:

此后至今，丹晟牧业注册资本和股权结构未发生变化。根据丹晟牧业所在 地公司登记机关出具的合规证明，丹晟牧业设立登记及历次变更登记(备案)合法、合规。

（3）Q：关于生产经营及其合法规范性，请公司以列表形式全面梳理并说明从事的具体业务种类、相应的业务资质，并结合相关法律法规说明其业务资质的完备性、 有效性。

A：根据我国相关法律法规，从事生鲜乳收购、乳制品生产及销售、种畜禽生产经营、动物饲养等业务的主体须遵从如下规定:

截至目前，公司及其控股子公司持有的从事主营业务所需的主要业务资质、许可情况具体如下:

根据《生鲜乳生产收购管理办法》第二十条规定:“生鲜乳收购许可证有效期 2 年。有效期满后，需要继续从事生鲜乳收购的，应当在生鲜乳收购许可证有效期满 30 日前，持原证重新申请。重新申请的程序与原申请程序相同。”丹晟牧业持有的生鲜乳收购许可证有效期将于 2023 年 12 月 28 日届满，丹晟牧业已向主管部门重新申请生鲜乳收购许可证，预计重新申办不存在实质性障碍。

陇黔牧业报告期内整体租赁第三方牧场养殖奶牛，相关业务资质证照办理在出租方张掖市东联草畜科技有限责任公司名下，出租方已取得合法有效的《动物防疫条件合格证》(编号:(高)动防合字地 20220006 号)、《生鲜乳收购许可证》 (编号:甘 620724(2020)001 号)等牧场经营资质。高台县农业农村局就上述事项出具《证明》，证明出租方已就该牧场办理取得各项养殖业务资质，陇黔牧业客观上无法重复办理，上述情况不违反法律法规规定。

截至目前，陇黔牧业新建自有牧场已竣工，并取得从事奶牛饲养所需的相关资质，按照设计能力和经营情况逐步提高奶牛存栏量。根据公司说明， 陇黔牧业拟通过水权交易等方式调整许可取水量以满足未来生产取水需求，并已向当地取水审批机关提出申请；过渡期内陇黔牧业使用场区已有取水设施取水已取得高台县水务局同意，并按照取水审批机关计量的实际用水量按时足额缴纳水资源费，报告期内未因违反取水许可规定而受到处罚。

截至目前，公司子公司威宁乳业尚未完成牧场建设，未实际养殖奶牛，无需取得牧场经营相关的资质证照;公司下属卫城牧场正在进行维修改造升级建设，未实际养殖奶牛，暂无需取得牧场经营相关的资质证照。

综上所述，报告期内，公司及子公司具备经营业务所需资质，不存在超越资质、经营范围的情况，公司及子公司业务资质具备完备性、有效性。

同壁财经了解到，公司集乳制品、乳饮料的研发、生产、销售以及奶畜养殖于一体，主要产品包括各类低温乳制品(巴氏杀菌乳、发酵乳、低温调制乳)、常温乳制品(灭菌乳、调制乳)、含乳饮料、 其他乳制品及生鲜乳等。