又一场券商并购大戏，浙商证券出手了，"瞄准"无实控人的国都证券，背后或有三大原因

（原标题：又一场券商并购大戏，浙商证券出手了，"瞄准"无实控人的国都证券，背后或有三大原因）

金融界12月10日消息  券业又一场并购大戏拉开帷幕！

周五晚间，浙商证券一纸公告宣布与国都证券的五家股东重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司签订《可国都证券股份有限公司股份转让框架协议》。拟以现金方式受5家公司持有的国都证券股权，比例分别为5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%，合计为19.1454%。

值得注意的注意的是，浙商证券在公告中强调，如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。

此外，当晚同方股份也公告转让其所持国都证券5.95%股权，对应评估价值为8.93亿元。据了解，这部分股权或也将由浙商证券受让，这意味着浙商证券持有国都证券的股权比例有望超过25%。

而国都证券目前无实际控制人，第一大股东为中诚信托，持股比例为13.3264%，此次浙商证券谋求国都证券第一大股东的目的十分明确。

对于本次交易的目的，浙商证券在公告中给出的解释是：“本次交易框架协议的签订符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，提升公司的竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。”

国都证券目前无实际控制人

公开资料显示，国都证券是由国都证券有限责任公司整体变更而来。国都证券有限责任公司是经中国证监会批准，于2001年12月28日成立的综合性证券公司，成立时注册地为深圳市。2008年公司完成第一次增资扩股，注册资本由10.69亿元增至26.23亿元。2009年7月，公司注册地由深圳市迁至北京市东城区。2017年3月31日，国都证券在新三板挂牌上市。截至2021年，公司注册资本为58.3亿元。

国都证券目前无实际控制人，第一大股东为中诚信托，持股比例为13.3264%。持股比例在5%以上的股东，还包括北京国际信托有限公司、国华能源投资有限公司、同方金融控股（深圳）有限公司、重庆国际信托股份有限公司、东方创业投资管理有限责任公司、山东海洋集团有限公司。

如果本次交易完成，浙商证券将成为国都证券第一大股东。

2020年至2022年，国都证券营业收入分别为17.69亿元、18.26亿元和9.38亿元，2022年营收同比下滑了48.62%；净利润方面，2020年至2022年，分别为8.29亿元、8.32亿元和3.55亿元，2022年同比减少了57.35%。

目前，国都证券各项经营指标处于行业中游水平。从中国证券业协会发布的证券公司2021年经营业绩指标排名情况来看，国都证券的净利润排名行业第44位，总资产排名行业第57位，净资本排名行业第60位。

浙商证券出手或许有三大原因

资质平平的国都证券为何此时进入了浙商证券的视野，或许有三大原因：

第一、国都证券手握公募巨头中欧基金20%股份

值得注意的是，虽然国都证券业务能力乏善可陈，但是手握公募巨头中欧基金20%的股份，这是一大“卖点”。中欧基金目前管理资产规模为4633.84亿元，旗下明星基金经理云集，周蔚文、葛兰、曹名长等公募基金经理的代表人物。作为关联方，中欧基金给国都证券带来了不菲的收入。2022年，中欧基金产生的佣金收入为7488.20万元。

在资管大时代之际，中欧基金能够弥补浙商证券在资产管理业务上的弱势。

第二、国都证券没有实控人且重要股东业务暴雷

国都证券第一大股东为中诚信托，持股比例仅仅为13.3264%。而此次协议转让股份重庆信托的股东在国都证券中话语权不一般。这在今年1月被北京证监局的处罚可见一斑

今年1月，北京证监局向国都证券6名股东开出罚单。

罚单显示，重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司隐瞒与重庆国际信托股份有限公司的一致行动人关系，东方创业投资管理有限责任公司、上海北盛企业发展有限公司、北京国瑞金泉投资有限公司、深圳市华融泰资产管理有限公司通过股票质押违规向重庆信托让渡表决权，且重庆信托不仅未如实说明，还利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。

值得注意的是，重庆信托等6名股东持股比例超过大股东中诚信托的13.3264%。

而重庆信托目前因为踩雷多家房企，自身资金兑付压力大增，对于资金十分渴望。

重庆信托2022年以来踩雷多家房企、2022年公司未决诉讼涉案金额110亿，同时，重庆信托年内还连续收到监管罚单，一度影响到国都证券的日常经营。

4月13日，北京证监局认为国都证券公司治理结构不健全，公司治理失衡，投行业务内控制衡失效，影响公司合规稳健展业。同时，翁振杰作为公司董事长，朱玉萍作为公司时任董事会秘书，对此负有责任，对翁振杰和朱玉萍分别采取监管谈话措施。

北京证监局要求，在2023年4月12日至2023年10月11日期间（共计6个月），暂停国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券化业务，非上市公众公司推荐业务。

第三、监管层再提“券商合并”

在11月3日的证监会新闻发布会上，相关负责人表示，将支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行，推动证券公司投行、投资、投研协同联动，不断提升服务实体经济、服务注册制改革能力，助力构建为实体企业提供多元化接力式金融服务体系。

随后，券商之间的合并传闻四起。

浙商证券一直在寻找并购目标

值得注意的是，浙商证券似乎并未临时起意，其一直在寻找并购目标。

3月13日，浙商证券、东吴证券分别公告称拟参与竞买泛海控股持有的民生证券34.71亿股股权（约占总股本的30.30%），起拍价为58.65亿元。当时经过异常激烈的角逐，在延长拍卖3个小时后，国联证券的控股股东无锡市国联集团击败浙商证券、东吴证券，以约91.05亿人民币的价格竞拍成功。

在时隔9个月周，浙商证券再度出手。

证券行业历经五轮行业并购潮

据券商统计，中国证券行业历经五轮行业并购潮，分别在1995-2001年、2004-2006年、2008-2010年、2014-2015年、2019-2020年。总结来看，证券行业的并购潮通常在行业复苏期出现，一方面，经历了周期底部，部分券商可能经营能力受损，另一方面随着复苏期到来，券商战略从保守向扩张转变，才有更多券商借此机会拓展业务版图。

中信证券近日发布研报指出，回顾证券行业过往并购，以推进客户覆盖、获取优质团队、实现业务互补和区域布局互补的并购多数取得了较好的效果，如华泰证券并购联合证券、中金公司收购中投证券，以及中信证券的系列并购。

但除了上述成功案例，部分证券行业并购效果也未尽如人意，如方正证券与民族证券的合并中，因抽逃出资和拒绝发放分红款，政泉控股和方正证券长期对簿公堂，申银万国与宏源证券的合并也被业内认为未能有效实现 1+1>2 的效果。

中信证券认为，目前国内中小券商以地方国资券商为主。截至今年上半年末，121家证券公司中48家为地方国有企业。地方券商对地方发展和资本运作发挥着重要的作用，国资股东除了经济效益，还考虑地方税收、牌照资源、人员安置等问题，不会轻易放弃控制权。因此，证券行业并购在治理结构层面存在较大难度。并购后的整合存在不小的挑战，合并后的业务团队整合、渠道网点取舍、企业文化融合、管理结构设置对新券商的管理能力和执行力均提出较大挑战。

本文源自：金融界

作者：大江大河