三年对赌失败！澳优换血高管后，又收子公司激励股份

（原标题：三年对赌失败！澳优换血高管后，又收子公司激励股份）

作为羊奶粉市场最有竞争力的乳企，澳优近年推行“牛羊并举”战略以扩大版图，但其牛奶粉板块却已连续几年增速放缓。

11月14日，澳优乳业（下称“澳优”）披露有关海普诺凯生物科技公司收购事项的最新进展，澳优向后者无偿赎回2000万股代价股份，截至目前，这部分股份已注销完毕。

资料显示，海普诺凯生物科技是澳优旗下子公司，其主要运营的品牌“海普诺凯1897”为澳优高端牛奶粉核心品牌。这次的公告也并不代表澳优对其有新的收购动作，而是与三年前双方签订的一场对赌协议有关。

三年对赌失败

2020年4月9日，澳优乳业宣布一则收购事项，其全资附属公司“澳优乳品有限公司”拟以8.96亿港元的代价，收购“海普诺凯生物科技”（下称“海普诺凯”）股份，相当于海普诺凯生物科技（香港）15%的股权。

这是一笔溢价交易，澳优方面将以每股12.8港元，向海普诺凯发行及配发7000万股代价股份的方式偿付，这一价格与海普诺凯公告日（4月9日）前最后十个连续交易日的平均价相比，溢价约6.1%。

交易也给这桩交易约定了条件，其中最高2000万股将于海普诺凯公司业绩完成情况绑定，期权认购协议将根据海普诺凯在2020年-2022年的三年平均增长率行使。

具体来看，如海普诺凯平均增长率低于20%，则公司需向澳优无偿出售2000万股代价股份；如平均增长率在20%-30%之间，则需向澳优无偿出售1000万股代价股份；如平均增长率在30%及以上，则买方不会对其行使认购期权。

当时市场有观点认为，此次增发使旗下事业部管理团队持有集团股份，有助于激励高端牛奶粉业绩快速增长，对赌条款也给予明确的增长预期，彰显团队信心。

但从结果来看，海普诺凯平均增长率低于20%下限，这场对赌也以失败告终。

牛奶粉增长不及预期

海普诺凯业绩对赌失败其实也反映出澳优牛奶粉业务的失速。

从期权认购标准可看出，澳优对海普诺凯的三年增长期望为20%-30%，但实际表现却相差甚远。

海普诺凯1897曾是澳优集团旗下诸多品牌中增长最快的业务，2019年其销售额为16.93亿元，同比增长85.6%，占当年集团自家品牌牛奶粉销售额的53%；而2021年，海普诺凯1897的销售占比提升至72%，当年销售额为31.82亿元，但增速放缓至17.9%。

无论从销售占比和市场增速来看，海普诺凯1897都是澳优旗下牛奶粉业务中最重要的品牌。

对应到牛奶粉业务上，2019年-2021年期间，澳优自家品牌配方牛奶粉收入增长率分别为33.8%、20.6%、15.5%，增速不断放缓。

事实上，早年澳优乳业的优势在于羊奶粉，旗下佳贝艾特品牌长年占据羊奶粉细分市场第一，而后公司在“牛羊并举”战略下积极推进牛奶粉业务，予以渠道和营销端的支持，这也让牛奶粉业务在近几年收入贡献度一度赶超羊奶粉。

一方面，澳优乳业积极推出新品，如2022年推出包括首款无乳醣特医婴配食品“稚舒”、首款母乳低聚醣(HMO)混合配方奶粉“未来版”等；另一方面公司进行渠道重塑，提升母婴连锁店比例、渠道布建、梳理优化渠道价值链、管控产品物流等，并在营销方面，与钢琴家郎朗、吉娜夫妇签订代言合作。

水芙蓉摄

然而到了2022年，澳优的牛奶粉业务非但没有上涨，反而出现大幅下滑现象。

去年，澳优的牛奶粉业务收入下跌28.6%，在集团总收入占比为37.5%，也成为近年首次牛奶粉收入低于羊奶粉。同时，尼尔森数据显示，2022年，海普诺凯1897市场份额同比仅提升0.2个百分点。

财报称，这是公司主动对牛奶粉产品进行一系列销售策略调整，以便对分销渠道、整体库存水平进行更严格控制。

事实上，库存过高一直是澳优的问题，公司2021年起主动调整销售策略后取得一定成效，但仍高于行业。

同花顺ifind数据显示，澳优2019年-2022年库存周转天数分别为202天、200天、188天、180天；相比之下，中国飞鹤同期库存表现为59天、69天、80天、91天。这意味着，一罐澳优奶粉从生产完成到销售给消费者需要耗费半年时间，相较飞鹤长了一倍。

高管大换血

“我们计划未来五年将海普诺凯1897这个单一品牌做成80多个亿，对应的终端零售额规模就大约在上百亿。”这是澳优乳业前董事长颜卫彬在去年6月接受媒体采访时立下的“小目标”。

2022年报中，澳优牛奶粉销售额为29.24亿元，同比下滑28.6%；今年上半年的销售额为12.62亿元，低迷的业绩表现让澳优在9约经历了一场前所未有的高管大换血。

公司创始人兼原董事长颜卫彬、执行董事吴少虹双双宣布辞任；新任总裁任志坚、董事会主席张占强、董事张志均来自“伊利系”，而伊利正是澳优最大的股东公司。

这则突然的重大人事变动公告出现在澳优上半年财报出炉的第二天，报告期内，澳优乳业营收、利润等多项核心指标均有下滑，而紧密的时间线也被市场认为这是接连几年业绩不佳的结果。

财报显示，澳优乳业上半年营收35.12亿元，同比下滑3.67%；股东应占溢利1.85亿元，同比下滑10.3%，而2022年上半年，公司营收和净利就已大幅双双下滑，今年业绩表现进一步恶化。

结合业务产品来看，配方奶粉（包括牛奶粉和羊奶粉）是澳优乳业的营收支柱，今年上半年实现营收27.66亿元，同比下滑6.8%，占总营收的78.8%。在牛奶粉增速逐年下滑的背景下，羊奶粉细分市场的佳贝艾特在中国区市场表现也出现较大波动，上半年销售额为13.11亿元，大幅下滑20.4%。

水芙蓉摄

但是，新管理团队接任后能否突破当前困境，还有待时间检验。

记者 水芙蓉

编辑 左宇

责任编辑 孙霄