通力股份：供应商低价供货或潜藏“利益链” 超九千万元投资项目去哪儿了

（原标题：通力股份：供应商低价供货或潜藏“利益链” 超九千万元投资项目去哪儿了）

《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 汀鹭 映蔚/风控

2000年，TCL通力电子（惠州）有限公司（通力科技股份有限公司的前身，以下统称“通力股份”）成立，成立次年通力股份即与国际知名企业达成战略合作, 6月开始提供DVD产品。随着技术的更迭，DVD影碟机产品逐步淡出市场，智能声学产品层出不穷。在此领域深耕多年的通力股份也未“落下脚步”，且经过多年发展如今正迈向深交所主板并冲击上市。

然而观其身后，通力股份或未披露子公司投资额超九千万元的建设项目，转固或应转未转，涉嫌少计提折旧。问题不止于此，子公司一处生产厂房或租赁自通力股份重要供应商，但通力股份对该名供应商“身份”或只字未提。在这背后，该名供应商与通力股份子公司同地经营或存蹊跷。而对另一家子公司而言，2017年起，其向通力股份另一供应商承租厂房。该供应商或“低价”向通力股份销售产品的另一面，通力股份向该供应商支付的租金却高于合同价。

一、子公司投资额超九千万元的项目“去哪儿了”，转固涉嫌“应转未转”

2023年6月19日，财政部、证监会联合印发《会计师事务所从事证券服务业务信息披露规定》，旨在适应股票发行注册制改革后市场对高质量会计信息和审计执业水平的需求，强化以信息披露为核心的监管理念，健全会计师事务所信息披露相关规则，提高证券审计市场透明度。

值得关注的是，通力股份全资子公司于2018年获批并于次年竣工验收的智能音箱项目，实际投资额超九千万元。然而，在通力股份重要在建工程明细中并无该项目相关信息。在此背后，子公司建设项目或“应转未转”。

1.1 全资子公司广西通力系生产制造基地，2018年获批智能音箱项目

据通力股份签署日2023年7月6日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日，通力股份共有16家控股子公司、2家参股子公司。

在通力股份控股子公司中，其最近一年营业收入、净利润、总资产、净资产占通力股份合并报表相关科目的比例存在一项超过5%的以及通力股份认为重要的子公司，为通力股份重要子公司。

截至2022年底，通力股份的重要控股子公司中包括一家广西通力电子科技有限公司（以下简称“广西通力”）。

招股书显示，广西通力是通力股份全资子公司，成立于2018年3月20日，是通力股份的生产制造基地之一，其注册地和主要生产经营地均为广西壮族自治区北海市海城区（北海经济技术开发区）北海大道东延线368号电子北海产业园B01栋一层二层、D01栋厂房。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月1日，广西通力自成立起，未发生股权变更。

即是说，广西通力成立至今，均是通力股份的全资子公司。

关注广西通力财务数据。据通力股份签署日2022年9月13日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”）及招股书，2021-2022年，广西通力的营业收入分别为1.06亿元、1.83亿元，净利润分别为0.36亿元、0.38亿元。

同期，通力股份的营收分别为97.54亿元、100.31亿元，净利润分别为2.85亿元、3.72亿元。

可见，2021-2022年，广西通力营收占通力股份营收的比例分别为1.09%、1.83%，广西通力净利润占通力股份净利润的比例分别为12.65%、10.23%。

据广州绿网公益环境数据中心（以下简称“绿网”）披露的编制日期为2018年9月的《通力电子科技智能语音音箱生产项目环境影响报告表》（以下简称“智能音箱项目环评报告”），项目名称为“通力电子科技智能语音音箱生产项目”（以下简称“智能音箱项目”），建设单位为广西通力，批复文号为北城安环审〔2018〕33号，项目代码2018-450502-39-03-021728，项目总投资额1亿元。

值得注意的是，广西通力的一项建设项目竣工验收后，或未及时转固。

1.2 智能音箱项目2019年竣工验收，投资0.95亿元或主要用于购置机器设备

关于建设内容。智能音箱项目环评报告显示，该项目位于北海市工业园区电子北海产业园D01栋厂房一楼、三楼，项目租用已建厂房，面积为7,841平方米，设置12条生产线，主要生产音箱。其中8条为生产音箱生产线、4条为生产音箱的外壳等配套产品生产线。年生产音箱500万件。

同时，该项目主要设备包括159台电脑主机、2台打印机、3台激光打印机、1台气动封口机、3台冷压机、4台点胶机、1台激光切割机、2台滚胶机、12台激光切割机、14台电烙铁、37台扫描枪、5台扫描枪。设备作用涵盖生产、压布网按键、激光切割打孔等。

再来关注该项目的自验信息。据绿网数据，“通力电子科技智能语音音箱生产项目”的运营单位为广西通力，项目实际总投资额0.95亿元，项目代码2018-450502-39-03-021728，环评批复文号为北城安环审〔2018〕33号。

对比项目名称、建设单位、项目代码、环评批复文号、项目投资额、建设内容，智能音箱项目环评报告披露的智能音箱项目，与自验信息中的“通力电子科技智能语音音箱生产项目”，或为同一项目，以下统称为“智能音箱项目”。

绿网披露的自验信息显示，智能音箱项目环评批复时间2018年11月16日，调试起始时间2019年1月1日，调试结束时间2019年2月1日，竣工时间2019年4月20日，自验信息提交时间2019年5月28日。

可以看出，广西通力的智能音箱项目或于2018年底开工，2019年竣工并验收。

然而，在通力股份的审计报告中，却并无该项目的“身影”。

1.3 通力股份多版公告文件中，在建工程及转固情况或均无该项目信息

据通力股份签署日2022年12月16日的《通力科技股份有限公司审计报告大华审字[2022]0019211号》（以下简称“2022年审计报告”），截至2019年末，通力股份的重要在建工程项目包括“音视频终端产品产业基地项目二期工程”、“音视频终端产品产业基地项目二期简装修工程”两个项目，该两个项目预算数分别为18,542.03万元、2,217.26万元，两个项目工程投入占预算比例均为100%。

截至2019年末，上述两个项目已完成转固。

此外，据2022年审计报告，截至2020年末，通力股份的重要在建工程项目包括“子公司越南通力装修改造工程（越南1号厂房）”、“子公司越南通力装修改造工程（越南4号厂房）”、“子公司越南通力装修改造工程（越南2号厂房）”，预算数分别为9,217.16万元、5,068.16万元、3,762.58万元。

显然，2022年审计报告披露的上述项目，或均非广西通力的智能音箱项目。

经《金证研》南方资本中心查阅通力股份新旧两版招股书、2022年审计报告及签署日2023年3月27日的《通力科技股份有限公司审计报告大华审字[2023]005828号》（以下简称“审计报告”），在通力股份2020-2021年及2022年1-9月各期末重要在建工程项目及转固项目明细中，均无智能音箱项目的信息。

需要说明的是，从通力股份披露的重要在建工程项目的预算额及实际投资额来看，广西通力的智能音箱项目，或满足通力股份财报“重要在建工程”的披露门槛。

可以看出，子公司广西通力投资逾九千多万元的智能音箱项目，于2018年11月开工，并于2019年4月20日竣工，且当年提交验收信息。然而通力股份新旧两版招股书中，通力股份披露的在建工程及转固项目中均未提及智能音箱项目。

需要说明的是，当满足固定资产确认条件时，固定资产应当及时予以确认。

1.4 在满足固定资产转入条件时，机器设备等固定资产应当及时予以确认

据招股书，在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。并且在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

除此之外，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

显然，依照通力股份的会计政策，在建工程达到可使用状态时，应当按照实际成本转入固定资产。

此外，招股书显示，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

由此，通力股份是否通过延迟转固，从而少计提折旧以美化报表？

1.5 若按照应转固金额估算，通力股份报告期内或少计提折旧九百万元

据2022年招股书及招股书的“固定资产折旧”部分，通力股份房屋建筑物、运输设备、机器设备、办公及电子设备、自由房屋装修的折旧方法均为直线法，即年限平均法。折旧年限分别为20年、5年、5-10年、3-5年、3-5年，估计残值率分别为5%、5%、5-10%、3-10%、0，年折旧率分别为4.75%、19%、9.5%-19%、18-32.33%、20-33.33%。

从前述智能音箱环评报告建设地点可知，该项目系租用已建厂房，并不涉房屋建筑物的建设。该项目主要建设内容多为机器设备及办公设备。

在此情形下，若按照通力股份智能音箱项目的0.95亿元实际投资额，取通力股份上述设备中最低的年折旧率9.5%估算，则至少从2020年开始，通力股份每年或少计提折旧902.5万元。

回看通力股份此次选取上市标准。

据招股书，通力股份拟选用《深圳证券交易所股票上市规则》第一套上市标准：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

2020-2022年，通力股份净利润分别为3.55亿元、2.85亿元、3.72亿元。

经测算，2020-2022年，广西通力智能音箱项目应计提折旧额对净利润影响的金额，占通力股份净利润比例分别为2.54%、3.17%、2.43%。

即是说，通力股份子公司广西通力上述建设项目涉嫌“应转未转”背后，其涉嫌少计提的折旧额或在一定程度上美化了净利润的数据。

“巧合”的是，此次为通力股份提供审计的会计所签字注会，曾在为通力股份关联方提供审计服务过程中“吃”警示函。

1.6 注会曾为通力股份关联方提供服务，因在建工程测试项目代表性不足被出具警示函

据招股书，此次上市，通力股份聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”），签字注册会计师为张媛媛、江先敏。

实际上，张媛媛还曾为通力股份关联方提供审计。

2020年4月29日，证监会广东监管局出具《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、张媛媛、李秉心采取出具警示函措施的决定〔2020〕56号》，广东监管局对TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）进行了现场检查，并对张媛媛、李秉心及大华会计所执业的TCL科技2018年度审计工作进行延伸检查。

经查，广东证监局发现张媛媛、李秉心及大华会计所在审计执业中存在截止性测试程序执行不到位、细节测试程序执行不到位、分析性程序执行不到位、函证程序执行不到位等问题。

广东证监局指出，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的相关规定。张媛媛、李秉心作为TCL科技2018年年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东监管局决定对张媛媛、李秉心及大华会计所采取出具警示函的行政监管措施。

具体来看细节测试程序执行不到位这一问题。广东监管局指出，其一问题是对TCL科技子公司深圳市华星光电半导体显示技术有限公司2018年在建工程项目“t6前期待摊费用余额763,002,339.28元”进行细节测试时，测试金额为30,994,552.62元，占比仅4.06%，测试项目代表性不足。

需要指出的是，据招股书，截至招股书签署日2023年7月6日，李东生为通力股份实际控制人，同时兼任TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）董事长。即TCL科技是通力股份的关联方。

即是说，张媛媛曾在为通力股份关联方提供审计服务过程中，在建工程问题“栽过跟头”。

综合上述信息，通力股份2019年竣工验收的智能音箱项目，实际投资额超九千万元，且建设内容或主要为机器设备，但在通力股份的各版公告文件中，或无该项目“身影”。进一步而言，通力股份是否涉嫌少计提折旧以美化报表？

在这背后，通力股份此次上市的签字注会张媛媛，还曾为通力股份同一控制下企业TCL科技提供审计服务，而张媛媛在审计过程中因在建工程测试项目代表性不足而“吃”警示函。

二、子公司厂房或承租自通力股份的供应商“隐而未宣”，同地址经营存蹊跷

申报上市企业生产经营的独立性，历年来都是监管核查的重点。

对于通力股份而言，子公司广西通力一处生产厂房系租赁自北海六禾电子有限公司（以下简称“六禾电子”），通力股份对六禾电子的“身份”或未披露。有趣的是，六禾电子与广西通力生产经营地址毗邻，涉嫌经营混淆。

2.1 广西通力主要生产经营厂房系租赁而来，D01号厂房承租自六禾电子

事实上，作为通力股份生产制造基地的广西通力，其生产经营的厂房系租赁而来。

前述提及，广西通力注册地和主要生产经营地均为广西壮族自治区北海市海城区（北海经济技术开发区）北海大道东延线368号电子北海产业园B01栋一层二层、D01栋厂房。

据招股书，广西通力坐落于北海市北海大道东延线368号电子北海产业园六禾电子D01号厂房，系承租而来，出租人为北海市景光物业服务有限公司，租赁期限为2022年4月1日至2022年12月31日，租赁面积7,954.09平方米，租赁用途为厂房。

招股书进一步指出，根据广西北海工业园区管理委员会出具的《证明》，上述房产为六禾电子所有。且截至招股书签署日2023年7月6日，广西通力已续租上述房产，一楼续租期限为2023年1月1日至2026年12月31日，二楼续租期限为2023年1月1日至2023年6月30日。

再来关注广西通力另一处厂房，该厂房坐落于北海市北海大道东延线368号电子北海产业园B01厂房，亦是承租而来，出租人为北海市海量电子有限公司，租赁期限为2021年7月1日至2026年12月31日，租赁面积22,546.99平方米，租赁用途为工业用房。

此番上市，广西通力将上述一处厂房用于募投项目建设。

据招股书，此次上市，通力股份拟募资4.04亿元，用于“智能产品的精密制造技术改造升级项目”。

该项目涵盖三个子项目，其中通力股份拟募资1.19亿元，用于“广西通力电子科技有限公司智能产品的精密制造技术改造升级项目”，该子项目备案号为2204-450502-89-01-344293，环评批复为北环函[2022]136号，实施主体为广西通力，项目选址为北海市海城区北海大道东延线368号北海产业园B01栋1层，实施方式为利用现有租赁房产。

即是说，广西通力拟利用租赁房产实施募投项目建设。然而，招股书未披露的是，D01号厂房的出租方六禾电子系通力股份的供应商。

2.2 六禾电子或是通力股份的重要供应商，还曾参与广西通力的设立

据六禾电子官网于2023年4月7日发布的《六禾电子荣获“优秀供应商”称号》内容，2023年3月24日，六禾电子受邀参加了TL科技2023年供应商大会。六禾电子表示，在过去一年时间里，六禾电子的产品品质、交付、服务、创新及成本表现得到了客户的肯定和认同。TL科技授予六禾电子“优秀供应商”称号，六禾电子代表牟小明在TL总部会议现场领奖。

将上述内容及配图中公司名称及Logo，与通力股份的公司名称及Logo对比可知，六禾电子所称的“TL科技”，即为通力股份。

也就是说，至少在“过去一年”即2022年，六禾电子系通力股份的供应商。

即是说，子公司广西通力生产经营用的厂房，系租赁自通力股份供应商六禾电子。

不仅如此，当初广西通力入驻北海产业园，或由六禾电子“牵线搭桥”。

据认证主体为北海市工业和信息化局的微信公众平台“北海工业”于2021年5月26日发布的内容，以及广西壮族自治区北部湾经济区规划建设管理办公室于2021年7月28日发布的内容，2018年，在时任六禾电子副总经理牟小明的“促进”下，六禾电子的合作伙伴通力股份进驻北海并设立子公司，与六禾电子开展深度战略合作。

显然，上述所称的通力股份位于北海的子公司，或即为广西通力。

并且从上述信息不难看出，六禾电子与通力股份的合作往来，可追溯至2018年。

事实上，广西通力在成立当年，便租用六禾电子的厂房用以建设产线。

2.3  六禾电子将厂房一、三楼租给广西通力后，仍保留同栋厂房二楼自用

前述提及，广西通力成立于2018年3月20日。同时，广西通力智能音箱项目的环评编制时间以及项目建设时间同样系2018年。

这意味着，成立当年，广西通力即租用六禾电子厂房对智能音箱项目进行建设。

据智能音箱项目环评报告，截至编制日期2018年9月，广西通力顺应市场需要拟投资1亿元，租用北海市工业园区电子北海产业园D01栋厂房一楼、三楼建设“通力电子科技智能语音音箱生产项目”，年生产音箱500万件。

根据现场踏勘，智能音箱项目的建设地点为北海市工业园区电子北海产业园D01栋厂房一楼、三楼，二楼为六禾电子。

也就是说，早在2018年，广西通力即租用电子北海产业园D01栋厂房一楼、三楼进行项目建设，而彼时六禾电子正位于该建筑的二楼。

值得关注的是，上述提及，2022年4月1日至2022年12月31日，广西通力向六禾电子系租赁D01栋厂房的一楼、二楼，则二者是否曾同时于二楼生产经营？

而问题不止于此。

2.4 该厂房隔壁楼即为六禾电子总部，两栋建筑物相连或未实现物理隔离

据公开招聘信息分别于2020年8月23日、2023年7月31日发布的广西通力厂房图片，广西通力所在的D01栋厂房或为三层楼建筑。

同时，据公开招聘信息，截至2022年3月27日，六禾电子的公司所在地或系两层楼建筑。

据公开地图信息，截至查询日2023年11月1日，广西通力上述厂房隔壁楼栋，即为六禾电子公司厂房。且两栋建筑物间，存在连接通道，或可自由穿行。

显然，时至今日，广西通力与六禾电子或仍存在生产经营地址相邻的情形。

在这背后，六禾电子与通力股份的业务或存关联。

2.5 通力股份将非核心工序委外加工，与六禾电子“代工厂”定位相吻合

据公开信息，2020年新年伊始，六禾电子的各个生产车间里一片繁忙，其生产的电子产品核心部件、电路板等经过各个生产线的加工后，即将供货给创维、TCL等公司。六禾电子业务副总监陈伟介绍称，六禾电子拥有3个表面切装技术车间、27条生产线，在旺季时能容纳1,200名工人。六禾电子负责生产核心部件给下游公司，加工为成品后直接出口，目前已形成完整产业链。

据广西壮族自治区北部湾经济区规划建设管理办公室援引信息，2022年3月1日前后，在六禾电子SMT生产车间，36条生产线满负荷生产。六禾电子负责人介绍称，各生产车间都已正常投入生产，每天可生产电路板贴片3,600万点，出货40万片，目前订单充足。

从上述信息可以看出，六禾电子负责生产核心部件给通力股份等下游公司，待下游公司加工为成品后直接出口。即六禾电子在产业链中或扮演“代工厂”的角色。

而这与通力股份的信息披露或“不谋而合”。

据招股书，截至签署日2023年7月6日，通力股份主要执行“以销定产”的生产模式，以客户订单为基础并根据产能进行生产。同时，通力股份会将部分产品的非核心工序委托给外部加工商进行生产，其中主要为PCB的表面贴装工序。

同时，在大规模精益制造方面，通力股份在惠州、北海和越南建立了五个制造基地，拥有32条SMT贴片线体，11条PCBA（DIP插件）线体。

值得一提的是，SMT贴片是指，在PCB（印刷电路板）基础上进行加工的系列工艺流程。

可见，六禾电子是否系通力股份的委外加工商，同时向通力股份提供生产经营用的厂房？

实际上，曾有拟上市公司因将厂房租赁给供应商，而被监管层问及合理性。

2.6 拟上市企业众辰科技因厂房租予供应商，被问及外协服务以外的利益安排

据出具日2023年5月11日的《关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“众辰科技首轮问询回复”），上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“众辰科技”）PCBA外协服务供应商上海昊承电子有限公司（以下简称“上海昊承”）租用众辰科技厂房。

因而，监管层要求众辰科技说明，其与上海昊承在人员、业务、场地等方面是否存在混用情形，是否存在外协服务以外的其他业务往来或利益安排。

对于通力股份而言，子公司广西通力一处生产厂房租赁自六禾电子，六禾电子或系通力股份的委外加工商，然而，通力股份对六禾电子的供应商“身份”只字未提。需要指出的是，六禾电子与广西通力的经营办公地址或未实现物理隔离。

上述情形下，六禾电子与通力股份是否存在经营混淆情形？个中是否潜藏其他安排？或该“打上问号”。

三、供应商供货价低于平均价的另一面，向通力股份收取的租金高于合同价

子公司与通力股份供应商间的利益“牵扯”尚未结束。

《金证研》南方资本中心研究发现，自2017年起，通力股份另一家子公司向满坤电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州满坤”）租赁厂房。巧合的是，惠州满坤同一控制下企业是通力股份的供应商。在这背后，该名供应商或低价向通力股份销售产品，而同时通力股份向该供应商承租厂房支付的租金高于合同价。

3.1 全资子公司普力电声2017年起生产经营厂房租自惠州满坤，租期10年

据招股书，截至签署日2023年7月6日，通力股份作为承租人，向惠州满坤租赁了共5宗房屋，其中1宗租赁房屋坐落于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面（一期），租赁面积包含5,601.34平方米的两栋宿舍及17,996.17平方米的厂房（以下将该两处房产统称为“第8项租赁房产”），租赁期限为2017年9月1日至2027年8月31日。

另外4宗租赁房屋分别坐落于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面C栋厂房（二期）、惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面C栋厂房（二期）、惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面F栋厂房（三期）、惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面7号宿舍（三期），租赁面积分别为7,949.48平方米、18,077.46平方米、15,364.61平方米、11,452.68平方米，租赁期限均为自双方签字确认交付之日起10年，租赁用途涵盖厂房、配套设施及宿舍。

在上述租赁地块中，通力股份设立有一家子公司。

据招股书，截至签署日2023年7月6日，惠州普力电声科技有限公司（以下简称“普力电声”）是通力股份的全资孙公司，成立于2016年9月21日，主营业务为木质音箱箱体生产制造，是通力股份生产制造基地之一，注册地及生产经营地均为惠州仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面88号。

从公开信息披露的编制日期为2022年7月的《TCL通力电子（惠州）有限公司仲恺第三分厂改扩建项目（第一阶段）竣工环境保护验收监测报告表》亦可知，位于惠州仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面88号的地块，均为“满坤电子”的厂区范围。结合前述信息可知，此处“满坤电子”，即为惠州满坤。

需要指出的是，惠州满坤同一控制下企业吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”），亦是通力股份的供应商。

3.2 惠州满坤同一控制下企业满坤科技系通力股份供应商，通力股份对其年均采购数千万元

据签署日2022年8月5日的《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“满坤科技招股书”），截至签署日，惠州满坤是香港满坤电子有限公司（以下简称“香港满坤”）的全资子公司，而香港满坤则是由满坤科技控股股东及实控人之一的洪娜珊全资持有。

即惠州满坤和满坤科技，系同一控制下企业。

结合市场监督管理局数据来看，截至查询日2023年11月1日，惠州满坤成立至今，未发生过股权变更。

则说明自惠州满坤成立起，均为满坤科技同一控制下企业，实控人均为洪娜珊。

据满坤科技招股书，满坤科技自成立以来一直专注于印制电路板（以下简称“PCB”）的研发、生产和销售，主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。其中在消费电子领域，通力股份是满坤科技的代表客户之一。且2019年，通力股份还是满坤科技的第五大客户。

据出具日2021年9月3日的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“满坤科技首轮问询回复”），满坤科技实际控制人相关的关联法人共9家，其中8家主营业务为对外投资。监管层要求满坤科技说明，上述主体与满坤科技的客户、供应商之间是否存在资金往来，采购销售渠道、客户、供应商等方面与满坤科技是否存在重合。

对此，满坤科技披露称，2018-2020年及2021年1-6月，惠州满坤因与满坤科技存在少量客户供应商重合，而与满坤科技个别客户、供应商发生业务往来。需要指出的是，彼时惠州满坤主营业务为自有房屋租赁。

而惠州满坤与满坤科技的重合客户，即包括通力股份。

据满坤科技首轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，满坤科技对通力股份销售金额分别为4,372.17万元、4,333.53万元、3,892.31万元、897.91万元，交易内容为销售商品。

同期，惠州满坤对通力股份销售金额分别为0元、0元、629.02万元、508.18万元；对普力电声销售金额分别为395.88万元、871.75万元、312.69万元、0元，交易内容为出租房产。

对于上述情形，满坤科技表示，2018-2020年及2021年1-6月，满坤科技向通力股份销售PCB产品，惠州满坤向通力股份及其全资子公司普力电声出租其位于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面的自有厂房、仓库、宿舍及其他配套建筑物。

且惠州满坤称，其与满坤科技供应商、客户存在少量重叠，系基于两方经营需求所产生的正常商业行为。

事实上，二者至今仍存业务往来。

据满坤科技2023年半年度报告，截至2023年上半年，通力股份仍是满坤科技在消费电子领域的代表客户之一。

但在这背后，满坤科技对通力股份的销售价格，或低于满坤科技的产品销售均价。

3.3 因满坤科技对通力股份产品售价低于平均价格，通力股份被监管层问及公允性

据出具日2021年11月4日的《关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“满坤科技二轮问询回复”），监管层要求满坤科技结合惠州满坤向通力股份及其全资子公司出租房屋的面积、同类房屋租赁市场价格，说明相关交易定价公允性，是否存在利益输送情形。

在阐述租赁对通力股份与相关客户交易的影响时，满坤科技披露称，2018-2020年及2021年1-6月，满坤科技向通力股份销售的PCB产品主要应用于音响设备类消费电子产品，金额分别为4,372.17万元、4,333.53万元、3,892.31万元、897.91万元。其中2018-2019年，满坤科技应用于音响设备类产品的PCB销售客户仅为通力股份。

为说明相关交易定价公允性，满坤科技在其二轮问询回复中，将2020年及2021年1-6月满坤科技对通力股份双面板、多层板的销售单价，与满坤科技其他客户同类型产品的销售单价进行了对比。

对比双面板产品，2020年，满坤科技对通力股份的双面板销售单价为332.5元/平方米，对其他客户同类型产品的销售单价为335.44元/平方米，差异率为-0.88%；2021年1-6月，满坤科技对通力股份的双面板销售单价为349.64元/平方米，对其他客户同类型产品的销售单价为397.64元/平方米，差异率为-12.07%。

对比多层板产品，2020年，满坤科技对通力股份的多层板销售单价为506.24元/平方米，对其他客户同类型产品的销售单价为475.53元/平方米，差异率为6.46%；2021年1-6月，满坤科技对通力股份的多层板销售单价为530.21元/平方米，对其他客户同类型产品的销售单价为596.71元/平方米，差异率为-11.14%。

对于上述销售单价差异，满坤科技表示，印制电路板系高度定制化产品，虽然销售给通力股份与其他客户的PCB产品均应用于耳机、音响等消费电子产品，但是由于终端产品规格型号不同，所需覆铜板厚度、单位面积钻孔数等存在差异，进而对销售单价产生一定影响。

另外，2020年及2021年1-6月，满坤科技对通力股份的销售收入为3,892.31万元和897.91万元，满坤科技与其他客户同类型产品的销售收入为0.55万元和225.6万元，产品规模也会对销售单价产生影响。整体来看，满坤科技销售给通力股份的单价与销售给其他客户同类型产品的单价之间无明显差异，价格公允。

虽然满坤科技将其销售给通力股份及其他客户上述产品的价格差异，归因于终端产品规格型号、所需覆铜板厚度等。但与满坤科技的双面板、多层板的平均售价相比，满坤科技对通力股份的售价或“偏低”。

据满坤科技招股书，2020年，满坤科技双面板的平均销售单价为348.19元/平方米，多层板的平均销售单价为620.52元/平方米。

则2020年，满坤科技销售予通力股份的双面板、多层板销售单价，比满坤科技双面板、多层板的平均销售单价，分别低了15.69元/平方米、114.28元/平方米，差异率分别为-4.51%、-18.42%。

问题尚未结束。

3.4 2020年普力电声向惠州满坤支付的租金，比合同价高出逾100万元

前述提及，2018年开始，惠州满坤向通力股份及其全资子公司普力电声出租自有厂房、仓库、宿舍及其他配套建筑物。其中租赁面积包含5,601.34平方米的两栋宿舍及17,996.17平方米的厂房，租赁期限为2017年9月1日至2027年8月31日。

据满坤科技二轮问询回复，2018-2019年，通力股份分别为满坤科技第三、第五大客户。2018-2020年及2021年1-6月内，惠州满坤向通力股份及其全资子公司普力电声出租其位于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面的自有厂房、仓库、宿舍及其他配套建筑物。

因而，监管层要求满坤科技结合惠州满坤向通力股份及其全资子公司出租房屋的面积、同类房屋租赁市场价格，说明相关交易定价公允性。

对此满坤科技披露称，2017年8月，通力股份、普力电声向惠州满坤共租赁6处地块，租赁面积分别为5,601.34平方米、17,996.17平方米、748平方米、167.08平方米、122.4平方米、6,912平方米，用途分别为宿舍、厂房、设备房、仓库、门卫室、仓库，地址均为惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面。

在上述租赁地块中，面积为5,601.34平方米的宿舍地块，每月含税租金为15.37元/平方米；面积为17,996.17平方米的厂房地块，每月含税租金为18.53元/平方米。

最后满坤科技总结称，惠州满坤向通力股份及其全资子公司普力电声出租房屋的定价系参考了同类房屋在惠州市仲恺高新区潼侨镇的房屋租赁市场价格，以及结合租赁物实际情况，各方协商确定。截至满坤科技二轮问询回复出具日2021年11月4日，根据58同城等房屋租赁平台网站检索结果，由于新旧、装修、交通等条件的不同，惠州市仲恺高新区潼侨镇同类房屋租赁市场中建筑面积为8,000平方米以上的房屋租赁价格区间为13.69-25.85元/平方米/月，平均价格为19.31元/平方米/月。整体来看，惠州满坤出租价格与当地房屋租赁市场价格相比不存在明显差异，相关交易定价公允，不存在利益输送情形。

然而，通力股份子公司普力电声在其项目环评报告中披露的上述地块租赁合同，相关租金情况或出现“另一版本”。

据绿网披露的编制日期为2018年1月11日的《惠州普力电声科技有限公司迁扩建项目环境影响报告表》（以下简称“普力电声迁扩建项目环评报告”），项目名称“惠州普力电声科技有限公司迁扩建项目”，项目总投资额3,000万元，建设单位为普力电声，项目建设地点为惠州仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面。迁扩建项目使用已建空置厂房进行生产，已建厂房原为满坤电子使用，截至该环评报告编制日2018年1月11日前，满坤电子原有生产设备设施已经全部撤除。

即是说，普力电声迁扩建项目系在满坤电子的原有厂房内进行生产。

此外，该环评报告披露了二者签署的租赁合同。

据普力电声迁扩建项目环评报告披露的签署日为2017年8月10日的《厂房租赁合同》（以下简称“租赁合同”），甲方为满坤电子，乙方为通力股份，合同所涉及的租赁物坐落于惠州市仲恺高新区潼侨镇工业基地联发大道北面，包含两栋宿舍，一栋厂房。

详细信息包括：两栋宿舍共计130间(含首层及各层楼道附属房折算成的26间)，总建筑面积为5,601.34平方米；一栋厂房共计三层，每层面积平均约为5,998.72平方米，总建筑面积为17,996.17平方米。两处房地产权属人均为甲方，且甲方均享有100%的份额。租赁期限为10年，即从2017年9月1日起至2027年8月31日止。

关注宿舍租金情况。租赁合同显示，宿舍租金为，甲方按间收取租金，每间每月租金350元，每月租金总计45,500元。

将租赁合同中的宿舍按每月每平米的方式计算租金，可知宿舍每月每平米含税租金为8.12元/平方米。相比满坤科技二轮问询回复中披露的宿舍每月每平米含税租金15.37元/平方米，少了7.25元/平方米。

并且，前述提及，两栋宿舍共计130间，总建筑面积为5,601.34平方米。则通过计算可知，每间宿舍面积为43.09平方米。若按照上述宿舍含税租金的差值计算，该宿舍每月租金差值可达4.06万元，而每年租金差值将达48.71万元。

再关注到厂房租金情况。租赁合同显示，厂房租金为，甲方按建筑面积收取租金，每平米每月租金16元，每月租金总计287,938.72元。且上述租金均为含税价。

将租赁合同中的厂房按每月每平米的方式计算租金，厂房每月含税租金为16元/平方米，比满坤科技二轮问询回复中披露的厂房每月含税租金18.53元/平方米，少了2.53元/平方米。

并且，前述提及，上述厂房总建筑面积为17,996.17平方米。若按照上述宿舍含税租金的差值计算，该厂房每月租金差值可达4.55万元，则每年租金差值将达到54.64万元。

需要指出的是，租赁合同披露的租金均为含税价。

上述情形是否意味着，通力股份每年向满坤科技支付逾百万元租赁费用的另一面，满坤科技向通力股份“低价”销售产品，两者之前是否存在“关联”？

简而言之，2017年起，通力股份子公司普力电声向惠州满坤承租厂房，且关于惠州满坤同一控制下企业满坤科技系通力股份供应商的关系，招股书或隐而未披。在此基础上，满坤科技或“低价”向通力股份销售产品，同时通力股份是否通过向惠州满坤租赁厂房支付多于合同金额的租金实现“找补”？或该打上问号。

真金不怕火炼。未来通力股份能否获得资本市场认可？或是个未知数。