创业板注册制三年腾越 “阳光工程”打破“篱笆墙”

（原标题：创业板注册制三年腾越 “阳光工程”打破“篱笆墙”）

2023年8月24日，创业板注册制落地正式满三周年。

正如中国证监会主席易会满所言，“注册制改革是一场触及监管底层逻辑的变革、刀刃向内的变革、牵动资本市场全局的变革”。

注册制突出把选择权交给市场这一本质，坚持以信息披露为核心，大幅优化发行上市条件，大力推进开门办审核。

今年 3 月，围绕注册制改革目标和市场共性诉求，深交所开展“三阳光两促进”专项行动，主要内容是深化阳光审核、阳光监管、阳光服务，促进审核质量效能提升、促进廉洁文化提升。

经历近五个月的实践，“三阳光两促进”专项行动推出涉及审核、监管、服务等环节的20余项具体举措，已经取得扎实成效。企业首发审核平均问询时间明显缩短，“带病申报，抢跑占位”现象明显减少，投行与企业的市场获得感显著增强。

一家从事互联网相关服务业的创业板在审企业正是“阳光工程”的受益者之一。该公司由于其所处的细分行业比较“小众”，当前没有直接对标的上市公司，其担心导致交易所无法认同其业务模式。

“现场沟通过程中，我们与审核小组就创业板定位、业务模式等事项深入交流，一问一答之中明显感受到审核小组是‘有备而来’，每个提问都很专业，甚至还给我们的业务发展带来一定启发。”该互联网相关服务业公司负责人受访指出。

阳光审核

相较于审核制，注册制之下信息披露的重要性进一步凸显。创业板改革并试点注册制以来，深交所坚持以信息披露为核心，大力推进开门办审核，建立阳光化发行上市审核机制。

全面注册制改革后，深交所更加强调“开门办审核”。“开门办审核”的重点之一在于畅通的公开机制。今年3月，深交所公开发布一系列审核关注要点，涉及首发、再融资及并购重组等全流程，包括200余个常见问题，进一步为发行人和中介机构准备申报材料提供便利。

“开门办审核”之下，审核关节沟通质效进一步提升。

创业板改革并试点注册制以来，深交所坚持以信息披露为核心，努力实现“应见尽见”，建立并持续完善发行上市审核咨询沟通机制，依托审核业务专区搭建电子化沟通预约平台，发行人及中介机构可以便捷提交预约申请、跟进处理进度、查看预约结果。

比如，收到发行人、中介机构提交的现场沟通申请后，审核员会主动与对方讨论沟通细节，敲定见面时间，确认有哪些希望在现场沟通时重点讨论的问题，以保证在有限时间内能够将沟通效果最大化。预约当天，来访人员会在深交所工作人员的引导下进入审核专用的接待室，沟通期间全程录音录像，由两名及以上审核人员共同接待，严控廉政风险。

三年来，深交所已累计接待各类沟通来访800余次，有效破除了审核神秘感，增强了审核透明度，通过“开正门、堵偏门、关后门”进一步降低了廉政风险，真正让市场主体有求必有应，有问必有答。

一家已在创业板上市的企业负责人对此深有感触。

“我们在IPO 审核过程中遇到了一些需要整改的问题，随着整改推进，我们多次申请项目沟通，深交所每次都热情接待、答疑解惑。本来现场沟通前我还担心，监管机构‘门不好进、人不好见’，如今看来，通过正常渠道就可以和交易所保持良好沟通，而且每个问题都能得到及时、专业的解答，服务态度也很好，不需要所谓的走后门，给企业减轻了很多负担。”该企业负责人说道。

与此同时，创业板申报前预沟通机制也得以优化，深交所将板块定位问题纳入企业和中介机构咨询清单，鼓励申报前进行预沟通，并理顺预沟通操作流程，要求回复明确意见，强化发挥预沟通作用，切实解决问题。

今年以来，深交所完成137单预沟通，同比增长近3倍；对于48单现场预沟通申请，坚持“应见尽见”原则，全部安排了现场沟通。

阳光督导

与“开门办审核”一脉相承的是，深交所于今年3月推出的“阳光督导”，即阳光下的现场督导。现场现场督导是发行上市审核全链条的重要一环，对提升监管精准度和靶向性，压严压实中介机构“看门人”责任，提高发行人信息披露质量起到积极作用。深交所从四大方面落实现场督导，以破除督导神秘感，更好压实投行责任。

首先，质量优先，督促企业切实规范整改。将发现问题通过进场见面会、离场前反馈交流会等形式与企业、中介机构“零距离”沟通，帮助企业认识到自身不足。保荐人等中介机构与企业一道切实整改到位后再次申报，有利于企业在资本市场上行稳致远。

其次，健全约束，实施差异化监管安排。深交所对注册制下IPO保荐业务“执业质量较低、内控风险较大”的保荐人，实施现场督导、专项自查的差异化监管安排，引导保荐人主动提升执业质量。

再次，强化内控，压实投行“三道防线”职责。要求保荐人项目组、质控、内核全程参与，保荐人按照尽职调查相关规则，进行全面自查自纠、认真整改规范，对发行人异常财务指标、异常信息保持合理怀疑和职业敏感，有效识别发行人存在的问题，实事求是审慎发表核查意见。

此外，以点带面，实现“督导个别、引导行业”的目的。根据需要对会计师事务所等证券服务机构单独或一并实施现场督导，通过督导项目举一反三，推动市场各方归位尽责。截至2023年8月23日，深交所已实施129个督导项目。

值得注意的是，作为被督导对象的券商投行，对“阳光督导”评价颇高。

安信证券副总裁廖笑非告诉记者，在现场之下，其所在投行项目立项更加严格，项目申报更加审慎，内控环节更加规范；现场督导指导并提升了安信证券投行业务的系统化、规范化、科学化，有助于投行业务的持续高质量。

第一创业证券总裁王芳提到，现场督导关注的重点从项目延伸到保荐机构内部三道防线建设情况，倒逼作为保荐机构的一创投行不断完善内部控制体系建设，进一步关注和管控项目组尽调工作开展情况，提高申报文件信息披露质量，真正发挥好资本市场“看门人”作用。

“作为保荐机构，我们曾与现场督导几度相逢。现场督导带给我们执业的压力、动力，更带给我们对注册制的思考。通过与深交所现场督导组交流、碰撞，我们对被督导项目逐一进行了整改规范，包括完善发行人内控制度、勤勉尽责核查自然人资金流水、做好做细核查底稿等。”国信证券副总裁谌传立告诉记者。如今，国信证券更加注重对发行人的前期规范工作，对于包括板块定位、重大合规性问题等项目质量综合判断更为谨慎，慎重承揽承做。

在现场督导之下，中天国富则从内部管理、执业质量、组织架构、业务布局及科技赋能等方面进行了优化调整。根据中天国富总裁赵丽峰介绍，其具体从四方出发：加强内部管理，提升执业质量，打造精品民营券商；优化组织架构，加强队伍建设；布局重点区域，深耕优势地区；科技赋能，“数字投行”全流程提高投融效率。

质效提升

在“开门办审核”“阳光督导”等的助力之下，一方面，创业板审核质量效能提升；比如，首发审核平均问询轮次、问题数量等下降，进而推动优质企业上市速度加快。另一方面，券商投行责任被进一步压实，投行与企业不再敢“带病闯关”“不行就撤”。

审核问询被视为提高信息披露质量的重要抓手和发行上市审核的主要手段。对此，深交所启动“审核质效双提升”专项工作，不断提升审核问询的重大性、针对性及有效性，行业问询占比明显提升，对技术创新性及核心竞争力的问询更加深入；问题结构更加优化，问询逻辑更加清晰；问询背景说明更加充分，问询友好性更加强化。

通过持续优化，创业板首发审核平均问询轮次已由2022年初的2.7轮降至约2.1轮左右，首轮问询的平均问题数量由25个降至16个左右，问询时长由平均18天降至16天左右。

一家正在回复第一轮问询的创业板企业向记者介绍，其6月下旬提交申报材料后，很快就收到了交易所的审核问询问题。

“一共有15个问题，问询函中，深交所每一道问题都在题干中充分说明了问询理由，题干与问题一一对应。并且，他们（交易所）每个问题都有很强的针对性，基本没有所谓‘模板化’问询，我们作为答题者，也感到自己受到了尊重。”该创业板在审公司负责人说道。

值得注意的是，在系列利好措施的推动下，创业板优质企业上市速度按下“加速键”。举例来看，国产芯片设计软件（EDA）开发企业华大九天自受理至上市委审核通过用时仅72天，印制集成电路板（PCB）设备企业大族数控自受理至上市委审核通过用时仅104天，审核提质增效成果显著。

不过，优质企业上市速度的加快并不代表着审核标准的下调。相反，深交所严把上市企业入口质量关要求，按照能做尽做、循序渐进、依法合规的工作思路，综合施策提高审核质效，着力压降排队企业数量；同时，坚持实质重于形式、坚持质量优先，着力强化板块定位、行业政策、发行上市条件等的审核把关，严把企业质量关，坚决出清问题企业，从源头上提高上市公司质量。

注册制试点以来，深交所依法依规审结创业板首发企业994家，其中终止审核企业达到330余家。2022年以来，上市委审议通过创业板首发企业285家，终止审核企业200余家，淘汰率超过40%，一批“带病闯关”和尾部企业得到出清。

职责归位

深交所严格压实中介机构核查把关“看门人”责任之下，券商投行纷纷提高尽职履责意识。

比如，廖笑非介绍，现场督导机制推出以来，安信证券进一步加强对项目内核及申报环节的把关力度，坚决杜绝少数从业人员曾抱有的“带病闯关”“不行就撤”的思想，经判断不达标准的项目一律不予申报，摒除一撤了之的闯关思想。

国信证券副总裁谌传立告诉记者，在项目承揽和申报准备之前，国信证券更加注重对发行人的前期规范工作，通过案例分析、内部培训等方式加强发行人及其实控人、董监高等相关主体的规范意识。对于包括板块定位、企业核心竞争力、持续盈利能力、重大合规性问题等涉及项目综合质量的事项，判断更为谨慎，对于有明显问题的项目，谨慎承揽。要求业务团队杜绝“带病申报”“一督就撤”的闯关心理，对所披露信息真实性、有效性负责。

此外，加强廉洁从业建设，也是深交所的建设重点之一。

一方面，深交所发布“打造透明廉洁优质注册制倡议书”，邀请深市IPO保荐项目较多的保荐机构进行座谈，强调行业廉洁从业相关规定，介绍审核工作机制和差异化监管安排，要求保荐机构要做好交易所、发行人之间的桥梁，守住“底线”，练好“内功”，当好资本市场“守门人”。

另一方面，强化对“围猎”行为的防范。在全面注册制实施中，旗帜鲜明地将廉洁要求融入业务规则和日常审核工作中，进一步细化落实针对资本市场行贿行为的监管举措，传递严的监管态度。

与此同时，严格落实廉洁承诺制度。发布做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知，要求“关键少数”在申报时签署提交廉洁自律承诺函，认真执行发行人及保荐人廉洁承诺制度，督促市场主体加强自律约束，加强行业廉洁文化建设。