中信集团拟“借道”优先购买权“截胡”南钢 沙钢80亿诚意金“砸了个寂寞”？

（原标题：中信集团拟“借道”优先购买权“截胡”南钢 沙钢80亿诚意金“砸了个寂寞”？）

“南钢集团是否行使优先购买权尚存不确定性”，南钢股份董秘唐睿3月31日在公司年度业绩说明会上的“吹风”眨眼间落地成真。今日晚间，南钢股份发布系列公告，有关公司控股股东南京钢联60%股权转让一事迎来变数。

此前传言的中信集团果然出手，以增资入主南京钢联的小股东(持股40%)南钢集团间接获得优先购买权，将从复星系手中接过前述南京钢联60%股权。交易完成后，南京钢联将由南钢集团100%持股，而对南钢集团握有控股权的中信集团，将成为南钢股份的新实控人。至于复星系去年找到的买家沙钢集团，在预付80亿元诚意金后，还是极有可能与“心仪”的南钢失之交臂。

根据南钢股份的最新公告，4月2日，(中信集团旗下的)新冶钢与南钢创投、南京新工投(二者均系南钢集团股东)及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》和《增资协议》。新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有南钢集团55.2482%股权，成为控股股东。

同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括：135.8亿元，以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。

此处，135.8亿元即今年3月中旬沙钢集团与复星系签署的《股权转让协议》中，对南京钢联60%股权的定价；而沙钢集团诚意金则指去年其与复星系达成《框架协议》后先期支付的80亿元资金。

当时的《框架协议》约定：交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，甲方(指复星系)应在收到乙方(沙钢集团)要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。

对此，一位知悉本次股权交易相关情况的机构人士向财联社记者声称“另有内情”：“如果协议不能履行，复星不仅要退还这80亿元，还需向沙钢赔偿15亿元违约金。”

不过，记者检索南钢股份此前有关《框架协议》的公告，未发现涉及所谓“违约金”的内容。

而就去年的“详细情况”，该机构人士进一步透露称：“因为当时复星方面在市场上寻求接盘方时，提的第一个条件就是，需要先行向复星支付80亿元。当时包括沙钢和中信在内，复星接触了很多潜在交易对象，其中只有沙钢爽快地答应了这个前置条件，而那时中信(一时)掏不出这笔钱。复星在收到这80亿元后，也确实在很大程度上缓解了他们当时遭遇的资金财务压力。”

这位机构人士还表示，为了让交易顺畅进行下去，沙钢近日还计划在之前已谈好协议的基础上，再加付10亿元给复星，“且已经在周末期间提出”。

而财联社记者则注意到，南钢股份最新公告披露，在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投还签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%(单利)；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%(单利)。

同时，根据公告，在新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署的《战略投资框架协议》中，新冶钢同意授予南钢创投和南京新工投(共同作为权利人)售股权，行权期限为自本次交易(即新冶钢向南钢集团增资，同时由南钢集团实施向复星系股东收购南京钢联60%股权的交易)的交割日起至随后第5个周年日的前一日。标的为南钢创投和/或南京新工投合共持有的不超过本次增资后南钢集团注册资本的18%，售股价格累计金额不超过61亿元。

这也就是说，新冶钢未来将可能进一步提升其在南钢集团的持股比例。天眼查显示，新冶钢为A股公司中信特钢的第二大股东，由香港盈联钢铁有限公司100%持股，盈联钢铁则系中信集团旗下企业。

在本次收购中，由新冶钢入主的南钢集团也将触发全面要约，要约收购股份为南京钢联所持股权之外的南钢股份剩余40.90%的股份，要约价格 3.94 元/股，较此前沙钢集团给出的要约价格3.84元/股高出0.1元/股。