新相微：客户员工变相低价入股 “老赖”神操作间接入股再退股

（原标题：新相微：客户员工变相低价入股 “老赖”神操作间接入股再退股）

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

1970年12月26日，国内第一台彩色电视机在国营天津无线电厂诞生，拉开了国内彩电生产的序幕。2002年4月，上海广电（集团）有限公司（以下简称“上海广电”）与日本NEC签署合作意向书，共同投资100亿元，在上海莘庄工业区建设一条5代线。自此，国内第一条5代TFT－LCD（薄膜晶体管液晶显示器）生产线在上海投产。

值得一提的是，上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”）成立不足半年即与上海广电的控股子公司上海广电NEC液晶显示器有限公司（现上海广电光电显示器有限公司，以下简称“上海广电NEC”）开展合作，成立次年研发的产品即在上海广电5代TFT－LCD生产线上实现量产。需要指出的是，在新相微与上海广电NEC合作期间，周家春、马祖飞均曾任职于上海广电NEC，分别担任总经理、常务副总经理。之后，周家春、马祖飞均加入新相微。并且，周家春、马祖飞通过债转股方式“低价”入股新相微。

值得注意的是，陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕高创投”）计划退股新相微时，其合伙人之一西安迈朴资本管理有限公司（以下简称“西安迈朴”）或通过“熟人”王昕来接收并继续持有新相微股权。此外，西安智信投资管理有限公司（以下简称“西安智信”）曾系新相微的间接股东，被列为被执行人，上市前夕突击退出新相微，彼时西安智信负责人的好友汪志锋仍间接持有新相微的股份。

一、成立不足半年即与大客户合作，该客户高管退休后加入新相微

集成电路设计行业属于技术密集型产业，对企业的技术研发实力要求较高，具有技术门槛高特点。而处于集成电路设计行业的新相微成立不足半年即成为上海广电NEC的供应商，成立次年即向上海广电NEC大量出货。

需要指出的是，在新相微与上海广电NEC合作期间，周家春任上海广电NEC总经理，马祖飞任上海广电NEC常务副总经理。之后，周家春、马祖飞均入职新相微。

1.1 成立于2005年，成立不足半年即与上海广电NEC合作且其成为主要客户

据签署日期为2022年11月8日的关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询回复”），上海广电于1995年12月设立。自2003年起，上海广电相继设立上海广电光电子有限公司（以下简称“广电光电子”）、上海广电NEC。

据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月7日，上海广电NEC的股东分别为广电光电子、SGEG AMERICA INC，分别持股75%、25%。其中，广电光电子系上海广电的全资子公司。

可见，上海广电通过广电光电子间接持有上海广电NEC75%股权，系上海广电NEC的控股股东。

需要说明的是，据二轮问询回复，上海广电NEC建设第5代TFT-LCD生产线。此外，上海广电NEC为新相微成立初期的重要客户，新相微的第一批分离型显示驱动芯片于2006年在上海广电NEC第5代生产线上顺利实现量产。

据政协深圳市委员会2020年2月14日发布的公开信息，2002年4月，上海广电与日本NEC签署合作意向书，共同投资1,146亿日元（约100亿元人民币），在上海莘庄工业区建设一条5代线。2004年10月8日，国内第一条5代TFT－LCD（薄膜晶体管液晶显示器）生产线在上海投产，主要切割15寸液晶屏。

可见，上海广电NEC第5代TFT-LCD生产线系国内第一条第5代TFT-LCD生产线，主要切割15寸液晶屏。此外，新相微的第一批分离型显示驱动芯片于2006年在上海广电NEC第5代生产线上顺利实现量产。

不仅如此，新相微成立当年即与上海广电NEC进行合作。

据新相微签署日期为2022年12月5日的招股书（以下简称“招股书”），新相微成立于2005年3月29日。此外，新相微的网址为“www.newvisionu.com.cn”（以下简称“新相微官网”）。

据新相微官网，2005年6月，新相微开发的产品点亮了第一块15英寸液晶显示屏；2005年12月，新相微与上海市经委、上海广电NEC签署液晶驱动IC产业化的整机联动项目；2006年11月，新相微液晶驱动IC顺利在上海广电NEC五代线上进入大规模生产。

此外，据二轮问询回复，新相微深耕分离型显示驱动多年，曾向上海广电NEC大量出货。并且，上海广电NTC系新相微设立初期的主要客户。

由前文可知，上海广电NEC第5代TFT-LCD生产线系国内第一条第5代TFT-LCD生产线，主要切割15寸液晶屏。因此，2005年6月新相微开发的产品点亮了第一块15英寸液晶显示屏，即新相微为上海广电NEC提供研发产品。

也就是说，新相微成立不足半年即与上海广电NEC开展合作。并且，新相微成立当年即与上海广电NEC签署液晶驱动IC产业化的整机联动项目，成立次年开发的产品即在上海广电NEC第5代线上进入大规模生产。不仅如此，新相微曾向上海广电NEC大量出货，且其系新相微设立初期的主要客户。

此后，2009年上海广电NEC因第5代TFT-LCD面板生产线连年亏损被出售面板业务相关资产后，新相微停止与其合作。

1.2 2009年上海广电NEC因连年亏损被出售资产，之后新相微停止与其合作

据二轮问询回复，2009年，因第5代TFT-LCD面板生产线连年亏损，上海广电将广电光电子和上海广电NEC面板业务相关资产出售给中国航空技术深圳有限公司，出售后新相微即停止与上海广电NEC的合作。

可知，新相微与上海广电NEC进行合作的时间期间为2005年至2009年。

值得注意的是，在新相微与上海广电NEC合作期间，新相微的董事兼技术顾问周家春任职于上海广电NEC。

1.3 周家春系新相微的董事兼顾问，曾于2002-2006年任上海广电NEC总经理

据招股书，周家春2002年9月至2006年9月，担任上海广电NEC董事、总经理；2006年9月至2007年12月，担任广电光电子总经理；2008年1月至2009年3月，担任上海广电股份有限公司总裁顾问；2009年3月退休。2020年5月至招股书签署日期2022年12月5日，担任新相微技术顾问。2020年6月至招股书签署日期2022年12月5日，担任新相微董事。

即新相微的董事兼技术顾问周家春，曾于2002年9月至2006年9月任上海广电NEC董事、总经理。

值得一提的是，新相微披露周家春的退休时间，以及新相微聘任周家春的时间，均出现两个“版本”。

1.4 周家春退休时间信披前后矛盾，问询问询回复显示周家春退休次年即成为新相微顾问

前文提到，招股书披露周家春于2009年3月退休，2020年5月至招股书签署日期2022年12月5日担任新相微技术顾问。

而据签署日期为2022年9月17日的关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），周家春于2004年退休，退休前曾于上海灯泡厂、上海永新彩色显像管股份有限公司、广电光电子等任职。此外，2010年7月至首轮问询回复签署日期2022年9月17日，周家春担任新相微顾问。

也就是说，新相微起初称周家春于2004年退休，之后又改口称周家春于2009年退休。此外，新相微在招股书称周家春2020年5月起担任新相微技术顾问，而在首轮问询回复则表示周家春自2010年7月担任新相微顾问，新相微对其聘任周家春的时间信披出现前后矛盾的情形。

个中，新相微披露的哪一版本数据为实？周家春是否从“上海广电系”退休次年即“入职”新相微？

无独有偶，在新相微与上海广电NEC合作期间，新相微的员工马祖飞任职于上海广电NEC。

1.5 新相微前员工马祖飞，曾于2004-2006年任上海广电NEC常务副总经理

据首轮问询回复，马祖飞于2010年入职新相微，2020年6月从新相微离职，期间主要负责销售工作。

据陕西泰嘉电子股份有限公司签署日期为2020年4月29日的陕西泰嘉电子股份有限公司董事任免公告（以下简称“泰嘉电子董事任免公告”），马祖飞于2004年5月至2006年10月担任上海广电SVA-NEC液晶显示有限公司（应为上海广电NEC）领导、常务副总经理；2006年10月至2010年9月担任上海广电国际业务部总经理；2010年9月至签署日期2020年4月29日，担任新相微副总经理兼合肥新相微电子有限公司（以下简称“合肥新相微”）总经理。

需要说明的是，据招股书，截至签署日期2022年12月5日，新相微系合肥新相微的唯一股东。

可见，新相微的前员工马祖飞，曾于2004-2006年担任上海广电NEC的常务副总经理。

需要指出的是，新相微称，其专利的发明人无在上海广电及其子公司的从业经历。

1.6 新相微问询中称，其专利的发明人无在上海广电NEC的从业经历

据二轮问询回复，新相微核心技术均为自主研发，研发人员、核心技术人员及专利的发明人均无在上海广电及其子公司的从业经历。因此，新相微的核心技术均为自主研发，与上海广电不存在关联。

然而，马祖飞曾参与新相微专利的研发，并且该专利成为新相微的核心技术。

1.7 马祖飞曾参与新相微两项专利的研发，且该专利均为新相微的核心技术

据首轮问询回复，截至签署日期2022年9月17日，新相微共有13项核心技术。其中，核心技术“TFT-LCD屏内接口中辅助信道的时钟数据恢复”对应的专利的专利号为ZL2019107007837；核心技术“基于交流耦合LVD技术数据传输的链路故障监测技术”对应的专利的专利号为CN202010031958.2。

据国家知识产权局数据，截至查询日期2023年2月7日，专利号为2019107007837的“一种TFT-LCD屏内接口中辅助信道的时钟数据恢复电路”专利，及专利号为2020100319582的“一种基于交流耦合LVDS标准的技术数据传输链路故障监测技术”专利，发明人均包括马祖飞，申请人均为新相微的全资子公司合肥新相微。

不难看出，马祖飞参与新相微两项核心技术专利的研发，而且马祖飞曾任职于上海广电的控股子公司上海广电NEC。

由上可知，新相微成立不足半年即与上海广电NEC合作，成立次年即向上海广电NEC大量出货。在此期间，周家春、马祖飞均任职于上海广电NEC。之后，周家春、马祖飞均入职新相微。需要指出的是，新相微披露周家春的离职时间出现前后矛盾。另外，新相微称，其专利的发明人无在上海广电及其子公司的从业经历，实际上马祖飞却曾参与新相微全资子公司合肥新相微两项专利的研发。可见，新相微称其专利的发明人无在上海广电及其子公司的从业经历的说法或“站不住脚”。种种异象，存疑待解。

二、客户员工先后跳槽至新相微，或变相“低价”入股

而有关于新相微与上海广电NEC之间的“故事”并未结束。研究发现，周家春、马祖飞通过债转股方式入股新相微的价格偏低，并且新相微实控人对周家春实行认购股权补贴。同时，新相微对周家春进行股权激励，对此计提股份支付费用总计近80万元。

2.1 2011年5月，周家春、马祖飞为新相微提供借款并约定债转股安排

据首轮问询回复，周家春于2010年7月至签署日期2022年9月17日担任新相微顾问。另外，马祖飞入职新相微。

此后，周家春、马祖飞均向新相微提供借款，并约定债转股安排。

据首轮问询回复，2011年5月，Peter Hong Xiao（肖宏）与周家春、马祖飞签署《借款和投资协议书》，约定周家春、马祖飞分别向新相微提供借款185万元、37万元。需要说明的是，上述借款可按每股0.286美元的价格转换为New Vision（Cayman）的股份，合计可折成268.89万股New Vision（Cayman）的股份。

2015年之前，新相微为New Vision（BVI）的全资子公司，New Vision（BVI）为New Vision（Cayman）的全资子公司，股东均通过New Vision（Cayman）持有新相微股权。

之后，周家春考虑到对新相微的长期投资未有收益回报，《借款和投资协议书》中亦未有约定可转债的利息，加上当时存在个人资金周转需求，因此决定收回部分对新相微的投资，故将92.5万元债权及对应的转股权利转让给新相微的实控人Peter Hong Xiao（肖宏）。

经过上述调整后，周家春、马祖飞向新相微提供借款分别为92.5万元、37万元，对应的债转股价格均为153.12元/注册资本，可转换注册资本数分别为0.6万元、0.24万元。需要说明的是，转换价格和可转换注册资本数分别为新相微每注册资本的价格和注册资本数。

可知，2011年5月，周家春、马祖飞均为新相微提供借款，并约定债转股安排，及对应的转换价格和可转换注册资本数。

值得注意的是，2019年，上述债转股安排落地，但转换价格相较于新相微前次增资价格或“偏低”。

2.2 2018-2019年，上述对新相微债转股落地价格低于新相微前次增资价格

据首轮问询回复，2018年10月，上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曌驿”）受让New Vision（BVI）所持的1.44%新相微股权，价格为149.59元/注册资本；2019年1月，上海曌驿受让New Vision（BVI）所持的1.81%新相微股权，价格为153.12元/注册资本。上述两次股权转让是Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、马祖飞三人债转股落地。

然而，对比新相微最近一次股权转让价格，上述债转股价格偏低。

据首轮问询回复，2016年9月，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京燕东微电子股份有限公司（以下“燕东微”）、北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“北京芯动能”）对新相微的增资价格均为185.82元/注册资本。

对此，新相微解释称，上述两次Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、马祖飞三人债转股价格相比前次燕东微、北京电控、北京芯动能增资价格较低，主要原因为上述债转股为Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、马祖飞三人行使2011年签署的债转股协议约定的转股权，转股价格系参考2011年协议签订时新相微的整体估值情况并由各方商议确定。因此，上述债转股价格较低具有一定合理性，不存在利益输送的情况。

不仅如此，当周家春非为新相微员工时，即获得新相微实控人Peter Hong Xiao（肖宏）对其认购股份进行的补贴，以及新相微对其进行的股权激励。

2.3 周家春为非员工时即获得股权激励，新相微对其计提股份支付费用总计近80万元

据首轮问询回复，2019年新相微实施股权激励时，对原有在New Vision（Cayman）享有的认股权进行了清理并取消，并在员工持股平台上海曌驿中实施股权激励。综合相关人员的历史贡献及考虑原持有的股份认购权情况的背景下，为了更好的进行激励，新相微的实控人Peter Hong Xiao（肖宏）向周剑、龚再民、周家春等人给予了补贴款合计359.36万元，由于本次与股权激励相关的补贴款系一次性给予，未涉及服务期等限制条件，因此新相微将其一次性在2019年确认为股份支付费用。

当新相微员工持股平台授予份额时，激励对象中存在2名非新相微员工季国平和周家春。其中，周家春被授予份额时职务为新相微外部顾问，主要为新相微的经营和管理提供建议。另外，新相微对周家春的股权激励情况为以折合206.56元/注册资本的价格认购上海曌驿财产份额并 间接持有新相微0.121万美元注册资本，出资25万元；以折合153.13元/注册资本的价格从实控人Peter Hong Xiao（肖宏）的母亲陈梦云受让上海曌驿财产份额并间接持有0.121万美元注册资本，支付18.53万元；以495.74元/注册资本的价格从陈梦云受让上海曌驿财产份额并间接持有新相微0.121万美元注册资本，支付60万元。

对于上述股权激励，周家春合计出资103.53万元，其中12.91万元为 Peter Hong Xiao（肖宏）给予的补贴款，其余为自有资金。

与此同时，据二轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，新相微对周家春所持新相微的股份计提的股份支付费用金额分别为13.04万元、7.18万元、38.31万元和21.15万元，其入股价格与同期入股的其他员工相同，股份支付金额未显著高于同期入股的其他员工。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，新相微对周家春所持新相微的股份计提的股份支付费用金额合计为79.68万元。

也就是说，周家春未成为新相微员工即获得认购股权补贴，并获得股权激励。不仅如此，报告期各期，新相微均对周家春计提股份支付费用，金额合计为79.68万元。而周家春、马祖飞通过债转股方式入股新相微的价格“偏低”。

三、上市前夕持股5%以上的股东退股，接棒方与转让方的合伙人或关系匪浅

如果投资的企业能够顺利上市，那么企业的股权价值会成倍增加。而在新相微临近上市之际，陕高创投却决定退出对新相微的投资。此时，其合伙人之一西安迈朴或通过“熟人”王昕来接收并继续持有新相微股权，并将西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众联兆金”）作为承接股权的投资平台。

3.1 2015年4月，陕高创投入股新相微

据二轮问询回复，陕高创投系陕西省国资背景的基金，其于2015年4月以2,000万元的价格认购新相微9.6862万美元注册资本。

需要说明的是，西安迈朴与西安智亿企业管理咨询合伙企业（以下简称“西安智亿”）均系陕高创投合伙人。

3.2 西安迈朴及西安智亿系陕高创投的合伙人，控股股东均为周慧玲等人

据市场监督管理局数据，陕高创投的执行事务合伙人为西安迈朴。变更信息显示，2020年10月9日至2023年1月10日，西安迈朴持有1.19%份额，陕西旭京宏投资管理有限公司持有3.96%份额，西安智亿持有7.72%份额，上海秦晟企业管理咨询中心（有限合伙）持有7.92%份额，陕西金融控股集团有限公司持有19.8%份额，西安高技术产业风险投资有限责任公司持有19.8%份额，西安沣东发展集团有限公司持有19.8%份额，盈富泰克创业投资有限公司持有19.8%份额。

其中，截至查询日期2023年2月7日，西安迈朴的股权结构中，苏州达泰创业投资管理有限公司（以下简称“苏州达泰”）、王旭鹏、郗玮、西安迈朴投资发展有限公司（以下简称“迈朴投资”），分别持股8%、14.75%、19.75%、57.5%。

另外，据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月7日，迈朴投资的股权结构为周慧玲、王旭鹏、王晶，分别持股17.33%、22.67%、60%。

此外，据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月7日，西安智亿的执行事务合伙人为西安迈朴。其中，冯洋、西安迈朴、迈朴投资，分别持股25%、25%、50%。

可知，西安迈朴、西安智亿均为陕高创投的合伙人，分别持有份额1.19%、7.72%，合计持有8.91%份额。此外，西安迈朴系西安智亿的执行事务合伙人，并持有西安智亿25%份额。并且，西安迈朴、西安智亿的控股股东均为迈朴投资。需要说明的是，迈朴投资的股东为周慧玲、王旭鹏、王晶。也就是说，周慧玲、王旭鹏、王晶通过迈朴投资控股的西安迈朴、西安智亿间接持有陕高创投份额。

此外，陕高创投因投资期限即将到期，计划退出新相微的股东行列。

3.3 2020年9月，陕高创投与西安智信签署协议约定向其转让新相微股权

据首轮问询回复，2020年下半年，陕高创投投资期限即将到期，考虑到其自身内部投资管理的需要，决定退出对新相微的投资并回收资金。

据首轮问询回复，陕高创投决定退出对新相微的投资并回收资金后，向西安智信推荐了这一投资机会。另外，西安智信在对新相微进行调研后决定投资。因此，2020年9月，陕高创投和西安智信签署了《股权转让意向协议》。

需要说明的是，据首轮问询回复，陕高创投和西安智信签署的《股权转让意向协议》约定陕高创投以5,000万元的价格向西安智信及其指定第三方转让新相微9.6862万美元注册资本。

在签署上述《股权转让意向协议》后，西安智信与其负责人朋友达成合作意向，计划共同投资新相微。

3.4 此后，西安智信与其负责人朋友王昕合作将众联兆金作为新相微投资平台

据首轮问询回复，在与陕高创投签署《股权转让意向协议》后，西安智信与王昕达成合作意向，决定将众联兆金作为投资平台并由西安智信作为众联兆金的执行事务合伙人和基金管理人。

需要说明的是，据二轮问询回复，王昕为西安智信负责人的朋友。

此外，王昕对众联兆金出资，并持有众联兆金8%份额。

3.5 2021年3月，陕高创投向众联兆金转让其持有的新相微股权

据招股书，2021年3月26日，陕高创投与众联兆金签署《股权转让协议》，约定陕高创投将其持有新相微7.34%的股权（对应出资额9.6862万美元）以5,184万元的价格转让给众联兆金。

据招股书，截至签署日期2022年12月5日，众联兆金持有新相微6.72%的股份，为新相微的第五大股东。新相微的执行事务合伙人为三亚卓信诚私募基金管理有限公司（以下简称“三亚卓信”）。三亚卓信、汪志锋、上海尧玖信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海尧玖”）、王昕，分别持有众联兆金1%、53.96%、37.04%、8%的份额。

可见，2021年3月，陕高创投向众联兆金转让所持有的新相微股权。此外，西安智信负责人的朋友王昕持有众联兆金8%的份额。

需要指出的是，王昕与陕高创投合伙人西安迈朴、周慧玲或关系“匪浅”。

3.6 王昕频现身“迈朴系”企业，与西安迈朴控股股东周慧玲或“关系匪浅”

据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月7日，西安领信智成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安领信”）的执行事务合伙人为西安迈朴，合伙人为西安迈朴、西安衡华实业发展有限公司（以下简称“西安衡华”），且暂无变更信息。此外，西安领信已于2022年10月28日注销。

公开信息显示，截至查询日期2023年2月7日，西安衡华、西安迈朴分别持有西安领信98.98%、1.02%份额。需要说明的是，王昕持有西安衡华50%的股份。

也就是说，西安迈朴系西安领信的执行事务合伙人，并对其持有1.02%份额。另外，经《金证研》南方资本中心测算，王昕通过西安衡华间接持有西安领信49.49%份额。对此，王昕与西安迈朴或关系“匪浅”。

不仅如此，王昕与西安迈朴的间接控股股东周慧玲共同投资西安迈朴小额贷款股份有限公司（以下简称“迈朴贷款”），并且均在迈朴贷款任职。

据市场监督管理局数据，周慧玲系迈朴贷款的发起人之一。截至查询日期2023年2月7日，周慧玲任迈朴贷款的董事长兼总经理，王昕任迈朴贷款的董事。

公开信息显示，截至查询日期2023年2月7日，迈朴投资、西安沣泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安沣泰”）、西安沣募企业管理咨询有限公司（以下简称“西安沣募”），分别持股35%、32.64%、32.36%。其中，周慧玲持有17.33%迈朴投资的股份，王昕持有76.9%西安沣募的股份。

可知，周慧玲通过迈朴投资间接持有迈朴贷款的股份，并担任迈朴贷款的董事长兼总经理。另外，王昕通过西安沣募间接持有迈朴贷款的股份，并担任迈朴贷款的董事。即，王昕与周慧玲或关系或不一般。

目光移至众联兆金。自成立之日起，众联兆金均与西安迈朴共用电话及邮箱。

3.7 众联兆金成立于2020年，2020-2021年与西安迈朴共用电话及邮箱

据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月7日，西安迈朴2020-2021年年报显示，企业联系电话均为029-81113288，2020年企业电子邮箱为105116313@qq.com，2021年企业电子邮箱为769175628@qq.com。

此外，众联兆金成立于2020年12月23日。截至查询日期2023年2月7日，众联兆金2020-2021年年报显示，企业联系电话均为029-81113288，2020年企业电子邮箱为105116313@qq.com，2021年企业电子邮箱为769175628@qq.com。

不难看出，众联兆金自2020年设立起，均与西安迈朴共用电话及邮箱，两者是否出于同一控制下？

换言之，因投资期限到期，陕高创投计划退出新相微，决定向西安智信及王昕转让所持有的新相微股权，并将众联兆金作为承接股权的平台。值得注意的是，王昕与西安迈朴及其控股股东周慧玲或关系“匪浅”。不仅如此，众联兆金自设立之日起，均与西安迈朴共用电话及邮箱。至此，陕高创投的合伙人西安迈朴或通过“熟人”王昕继续持有新相微股权，层层关系之下，此次股转的受让方的真实背景迷雾重重。

四、“老赖”间接入股上市前夕突击退出，或规避股东背景审查

适格的股东，要求公司的股东不存在相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的情形。西安智信曾被限制消费，投资新相微期间处于被执行人状态。之后，西安智信退出新相微。此外，西安智信负责人的多年好友汪志锋对众联兆金出资，并持有超50%的份额。

4.1 2020-2021年，西安智信决定投资新相微并将众联兆金作为投资平台

前文提到，陕高创投决定退出对新相微的投资并回收资金后，向西安智信推荐了这一投资机会。西安智信在对新相微进行调研后决定投资。因此，2020年9月，西安智信与陕高创投签署《股权转让意向协议》，约定陕高创投以5,000万元的价格向西安智信转让所持有的新相微股份。

之后，西安智信与王昕达成合作意向，将众联兆金作为对新相微的投资平台并由西安智信作为众联兆金的执行事务合伙人和基金管理人。

2021年3月26日，陕高创投将其持有新相微7.34%的股权以5,184万元的价格转让给众联兆金。

值得注意的是，西安智信在参与投资新相微期间，处于被执行人状态。

4.2 2016-2021年西安智信被列为被执行人，2020年3月被限制消费

据2016年5月11日发布的（2016）陕01执231-1号文件，中国长城资产管理公司西安办事处（以下简称“长城资产西安办事处”）与西安嘉华新渠湾置业有限公司（以下简称“西安嘉华”）、西安嘉华房地产开发有限公司（以下简称“嘉华房地产”）、西安智信、叶兆春、张伟芬借款执行一案，陕西省西安市汉唐公证处作出的（2015）陕证经字第000706号公证书、（2015）陕证经字第000706号公正书（补）、（2016）陕证执字第017号执行证书已发生法律效力。其中，西安智信为被执行人之一。因被执行人未在生效法律文书规定的期限内履行义务，长城资产西安办事处向法院申请强制执行。

执行中查明，被执行人名下均无可供执行财产，申请人也提交不出被执行人可供执行的财产线索，被执行人嘉华房地产向法院提交还款计划书承诺在一定期限内偿还申请人长城资产西安办事处借款。该还款期限履行尚需时日，故可先行退出本次执行程序，如未按承诺履行，恢复原判决的执行。

据2020年3月27日发布的（2019）陕02执119号文件，中国长城资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“长城资产陕西分公司”）与西安嘉华、嘉华房地产、西安智信、叶兆春、张伟芬抵押担保借款合同纠纷一案，陕西省西安市汉唐公证处作出的（2015）陕证经字第000706号公证书、（2015）陕证经字第000706号公正书（补）、（2016）陕证执字第017号执行证书已发生法律效力。其中，西安智信为被执行人之一。此外，权利人长城资产陕西分公司向法院申请执行，执行标的为本金7,100万元及利息。

在执行中查明，除已经查封的财产外，被执行人均无其他财产可供执行。但申请执行人发现被执行人有可供执行的财产时，可向法院申请恢复执行。其中，上述已经查封的财产包括冻结西安智信持有的西安嘉华49%股权。

据2021年12月8日发布的（2021）陕执复165号文件，铜川市中级法院查明，2019年12月16日，嘉兴信保佳兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信保佳兆”）在淘宝网资产竞价网络平台竞买了长城资产陕西分公司所有的部分债权，2019年12月19日，长城资产陕西分公司与信保佳兆签订资产转让协议，将已生效的（2016）陕证执字第017号执行证书确定的债权转让给信保佳兆企业。此后，2019年12月16日，信保佳兆与西安北苑房地产开发有限公司（以下简称“西安北苑”）签订资产转让协议，将生效的（2016）陕证执字第017号执行证书确定的债权转让给西安北苑，并向被执行人嘉华新渠湾、西安嘉华、西安智信、叶兆春、张伟芬通知了债权转让。

据2020年3月26日生成的(2019)陕02执119号文件，铜川市中级法院于2019年11月5日立案执行申请人长城资产陕西分公司申请执西安智信抵押合同纠纷一案，因西安智信未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，对西安智信采取限制消费措施。

由上可知，2016年至2020年3月，长城资产陕西分公司与西安嘉华、嘉华新渠湾、西安智信、叶兆春、张伟芬抵押担保借款合同纠纷案中，法院已向被执行人西安智信发出执行通知、限制消费令，责令被执行人西安智信报告财产。此外，西安智信除所持有的西安嘉华股权外并无其他财产。在执行过程中，申请执行人将该债权转让给第三方，手续在办理当中。2021年3月，长城资产将部分债权转移给西安北苑，并通知西安智信等，债权人发生变更。

而在此情形下，西安智信仍决定投资新相微，其投资金额从何而来？

需要指出的是，西安智信负责人的朋友对众联兆金存在出资并对其持有超50%份额，为第一大股东。

4.3 汪志锋与西安智信负责人为多年朋友，且其持有众联兆金53.96%份额

据招股书，截至签署日期2022年12月5日，汪志锋对众联兆金出资2,914万元，并对其持有53.96%份额。

值得注意的是，据二轮问询回复，汪志锋与西安智信的负责人为多年朋友。

值得一提的是，2022年，众联兆金的执行事务合伙人发生变更，不再为西安智信。并且，西安智信转出其所持有的众联兆金份额。

4.4 2022年起，西安智信不再为众联兆金的执行事务合伙人且不对其持有份额

据市场监督管理局数据，2022年3月4日至查询日期2023年2月7日，众联兆金的执行事务合伙人由西安智信变更为三亚卓信。与此同时，西安智信向三亚卓信转让其所持有的众联兆金1%份额。

由上可知，西安智信曾被限制消费，投资新相微期间处于被执行人状态。需要说明的是，西安智信将众联兆金作为对新相微的投资平台。直到2022年3月，西安智信“突击”退出众联兆金及不再为众联兆金的执行事务合伙人。此外，西安智信负责人的多年好友汪志锋对众联兆金出资并持有53.96%份额。在新相微临近上市之际，西安智信“突击”退出众联兆金，是否为了规避监管层对其股东背景的合规性审查？存疑待解。

瓜田不纳履，李下不正冠。新相微能否通过资本市场考验？尚未可知。