备战全面注册制丨东北证券提两大反馈意见，做精品投行，坚定不移走特色化、差异化道路

（原标题：备战全面注册制丨东北证券提两大反馈意见，做精品投行，坚定不移走特色化、差异化道路）

财联社2月15日讯（记者高艳云）全面注册制扑面而来，相关制度文件意见反馈截止时间日益临近，东北证券为此做了充足的准备。

东北证券投行业务相关负责人表示，针对本次征求意见，公司做了两方面反馈，一是对重大资产重组制度提出了反馈意见，认为统一设置标的公司超过5000万收入构成重组的要求不合适，需考虑各板块的差异性，针对不同板块设置不同的标的公司收入标准；二是建议本次修订一并统一设置重大资产重组董事会审议阶段信息披露文件目录。

上述业务负责人透露，全面注册制实施后，东北证券将根据自身业务特色和发展需求，坚定不移地走特色化和差异化道路，打造在特定区域、特定行业和特定业务方面具有独特竞争优势和品牌价值的精品投行；东北证券将进一步推动数字化转型，打造数字化投行工厂，针对业务痛点开展系统建设；将着力完善人员培训机制，打造全方位、多层次的培训体系，有针对性地开展业务人员培训等。

全面注册制新时期，券商将遇到哪些机遇和挑战？该负责人指出，全面注册制下，券商投行业务的机遇有两方面，一是主板IPO企业数量有望显著增加，二是有利于降低券商投行部门的运作成本。投行面对的挑战包括，对提升券商投行项目的执业质量提出更高要求，对券商的发行定价能力、研究能力提出更高要求。

针对重大资产重组提两大建议

东北证券针对《重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》2等重大资产重组制度提出了反馈意见。

本次《重大资产重组管理办法》规定，构成重大资产重组的要求是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，同时需要超过5000万元。

东北证券认为，主板、两创、北交所针对的上市公司类型不同，主板主要服务于成熟期大型企业，科创板突出“硬科技”特色，创业板主要服务于成长型创新创业企业，北交所致力于服务创新型中小企业。

各个板块上市公司规模不同，对应的收购标的公司的规模必然也存在差异。因此统一设置标的公司超过5000万收入构成重组的要求并不合适，需考虑各板块的差异性，针对不同板块设置不同的标的公司收入标准。

另外，东北证券建议，明确统一现金类重大资产重组、各类型重大资产重组董事会审议阶段信息披露文件目录。

“目前《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》并未对重大资产重组董事会审议阶段上市公司、独立财务顾问披露须披露的内容进行统一规定，实践中各个重组案例在董事会审议阶段披露的内容也并不统一，大多数案例出于谨慎甚至仍然继续披露已经失效法律法规的内容，如《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》。”东北证券投行业务相关负责人提到。

该负责人指出，上述问题造成了信披成本的增加，也造成了各上市公司信披的不一致。因此建议，本次修订一并统一设置重大资产重组董事会审议阶段信息披露文件目录。

对投行券商发行定价、研究能力提出更高要求

全面注册制下，券商投行业务将迎来不小的机遇以及挑战。

东北证券认为，机遇有两个方面，一是主板IPO企业数量有望显著增加，二是有利于降低券商投行部门的运作成本。

东北证券相关负责人指出，主板实施注册制后，由于发行条件更加多元包容，综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，因此企业可以对自身是否符合主板发行条件形成更加明确的预期。

此外，由于明确规定审核时限原则上为6个月，因此项目从申报到上会审核的运作时间较以往也将大大缩短。多方面因素叠加，主板首发发行数量有望增加。此外，主板发行的规模通常较大，发行数量和规模的双向提升将直接推动券商投行业务的收入实现整体增长。

“受审核周期较长、发行财务条件较为单一（如要求最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等）的影响，与科创板、创业板相比，主板上会审核的企业数量相对更少。例如2022年，上证主板上会审核项目53家，深证主板上会审核项目66家，总计119家；同期科创板上会审核项目130家，创业板230家。”上述负责人称。

该负责人认为，注册制下，由于主板首发项目的审核周期将缩短，项目运作效率提升，因此将直接降低券商的项目人工成本。尤其对于主板项目数量较少的中小投行而言，运作成本的降低可以直接提升中小投行的抗风险能力。

上述负责人认为，挑战主要体现在，一是对提升券商投行项目的执业质量提出更高要求，二是对券商的发行定价能力、研究能力提出更高要求。

东北证券投行业务相关负责人指出，券商业务模式将向大型平台化以及特色差异化两个方向的分化将更加明显。

“具备价值发现能力、定价能力的大型平台化券商以及构建起差异化优势的中小券商有望脱颖而出。由于大型券商将在主板项目上具备更强的规模优势，竞争压力将倒逼中小券商投行业务在区域、板块、业务类型等方向发展，并依托人才培育机制构建起差异化竞争力，以属地化的精细服务构建起与大型平台化券商的竞争区隔。”上述负责人称。

该负责人进一步指出，全面注册制下，券商应当从经纪业务、研究业务和投行业务的协同上去提升专业能力，把控项目风险，构建体系化的销售能力。

“注册制以信息披露为核心，要求券商在项目前期就严格把关公司及信息披露质量，以提升上市公司质量为核心优选项目。科创板实行注册制以来，新股破发现象屡现，倒逼发行定价更趋理性。全面注册制实施后，主板破发也可能成为常态，打新的思维定式将进一步被打破，使得IPO定价真正成为对新股价值的判断。”该负责人称。

坚定不移地走特色化和差异化道路

迈入全面注册制时代，东北证券做了充足准备。

东北证券相关业务负责人称，全面注册制实施后，东北证券将根据自身业务特色和发展需求，坚定不移地走特色化和差异化道路，打造在特定区域、特定行业和特定业务方面具有独特竞争优势和品牌价值的精品投行。

“以北交所为契机，坚守‘中小创新企业’的客户定位，以客户需求为核心，采取‘抓早、抓小、抓准’的服务策略，构建‘全业务链、全生命周期、全方位’的服务模式，搭建中小创新企业价值成长服务体系，延伸对企业客户的培育和服务周期，助力其实现长远发展。同时，东北证券通过深耕细分领域，进一步打开业务增量空间，形成特色品牌优势，全面提升投行业务核心竞争力。”该负责人介绍称。

数字化赋能方面，上述负责人指出，全面注册制下，券商投行的整体工作效率、项目工作准确性、项目管理的规范化和精细化水平将成为提升自身专业能力、提高客户服务满意度、增强行业竞争力的关键因素，需要敏捷高效的数字化工具助力业务开展。

“因此，东北证券将进一步推动数字化转型，打造数字化投行工厂，针对业务痛点开展系统建设，完成互联网信息核查系统、银行流水核查系统、自动撰写、函证工具等各类业务工具箱及便利工具的开发与上线，梳理各类业务流程，建设投行知识图谱，分别对前台业务和中后台管理工作进行赋能，提升投行业务的运作效率和管理水平，提高综合服务能力，以数字化建设驱动投行业务高质量发展。”上述负责人提到。

人才培养和培训方面，全面注册制的实施将更加考验投行的专业能力。注册制下，新股定价对券商的研究能力、估值定价能力乃至销售能力等综合服务能力提出更高要求。同时，券商投行需要提升承销专业度，建立体系化承揽模式，强化项目筛选和质量控制，既要实现“量”也要兼顾“质”，对投行执业水平和风控水平的要求进一步深化。

东北证券相关人士表示，公司将着力完善人员培训机制，打造全方位、多层次的培训体系，有针对性地开展业务人员培训，以及销售、质控、合规、业务管理等中后台员工的培训，内容涵盖内外部新规学习、典型案例分析、合规质控专题、估值定价专项培训等，不断强化员工的合规意识和风险意识，提高专业能力和职业道德水平，打造符合全面注册制要求的专业型团队。

据了解，东北证券目前将投行保荐业务重点定位于服务创业板和北交所的专精特新中小型企业，致力于为中小创新企业客户提供全业务链、全生命周期、全方位的综合金融服务，成为在特定区域、特定行业和特定业务方面具有独特竞争优势和品牌价值的精品投行。

“基于对未来全面注册制背景下券商投行业务发展趋势的判断，我司将进一步加强投行各业务团队之间的协作，通过加强区域市场开拓，增加中小创新型项目储备。我司投行业务将重点在北交所和创业板业务上发力。北交所业务抓早抓小，从新三板挂牌阶段开始，为北交所拟申报项目提供个性化的融资服务、内控规范服务等，构建服务竞争力。”东北证券有关负责人称。

“把关人”的关键在于公司制度和执行层面

全面注册制下，监管层再次明确投行“申报即担责”的执业要求，督促中介机构归位尽责。券商又将如何做好“把关人”角色？

东北证券投行业务相关人士指出，全面注册制改革，充分贯彻了信披理念，监管强调将综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，进一步压严压实中介机构责任，前移问责关口，强化责任追究，督促中介机构归位尽责，把好资本市场的“入口关”，有利于改变“闯关申报”局面及提高申报质量。

“券商做好‘把关人’角色，关键在于从公司制度层面以及执行层面予以实现。”上述人士称。

东北证券投行业务相关负责人指出，公司制度层面，一方面，券商需建立健全工作机制，完善制度规则，严格执行三道防线要求，强化内部控制机制、完善内控流程；另一方面，券商内部要完善投行业务执业标准，提高执业的规范化水平，加强申报文件的全面核查验证及复核工作，提高项目申报质量；最后，券商内部要明确责任主体、加大问责力度，对严重违反执业行为准则的行为进行惩处，树立责任意识。

东北证券认为，执行层面在于三道防线各司其职，从“荐”的目的出发，在风险管控基础上，提升执业能力和质量。

一是以提升上市公司质量为导向。

东北证券指出，第一道防线应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

二是提升全过程主动风险管控意识。

东北证券称，要对自身专业化水平和合规风控能力足够重视，把主动防范风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预防、早发现、早处置重点风险，着力完善注册制风险安全防线，筑牢底线，不碰红线。

三是围绕“荐”的目的，选择“真实”的、“可投”的公司。

东北证券相关负责人指出，证券公司投行需苦练内功，重视专业人才培养，通过不断提升业务的专业化水平、持续完善内部控制的方式增强业务执业能力和执业质量，牢守“看门人”底线，为市场选拔出“真实”的公司；证券公司从项目选拔开始就要关注公司长期价值，为投资者筛选具有核心竞争力及发展潜力的企业，给予项目合理估值，为市场提供优质资产。

压实责任的同时，全面注册制对投行的部分责任也进行了松绑，比如删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，“连坐”机制宣告终结将带来哪些业务影响？

东北证券相关负责人认为，本次注册制改革取消证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定，一方面是证监会近年来推行的“放管服”改革的重要组成部分，进一步发挥资本市场的融资功能，也有利于资本市场助力实体经济的发展。另一方面，这并不意味着对中介机构的要求有所降低，取消“连坐机制”结合“申报即担责”的要求，有利于形成新的市场与监管平衡生态。

“作为中介机构，证券公司要按照监管要求，不断提升和完善自身业务管理机制与执业质量，合规展业，勤勉尽责，切实履行资本市场‘看门人’职责。”该负责人称。

全面注册制是资本市场改革重大里程碑

东北证券认为，本次全面注册制的落地，是完善要素市场化配置体制机制改革的重大里程碑。

东北证券指出，主板注册制是本次全面注册制的核心，公司重点关注了主板IPO注册制改革中有关上市条件变化等一系列制度。本次改革对主板上市门槛进行了调整，包括精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求，综合考虑了预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。

东北证券投行业务相关负责人认为，全面注册制下，主板上市条件的设置淡化了单一的盈利和规模门槛，指标更加多元化，同时新增红筹、差异表决权等重大制度安排，对于大中型科技创新企业上市更加有利。主板设置了多元包容的上市条件，突出注册制下包容性和精简优化的特征，这将为符合国家战略的优秀企业带来更为高效便利的融资机会，为我国资本市场带来全新动能，助力中国经济创新驱动发展以及金融对实体经济的支持。既符合金融支持科技创新的需要、中国高质量发展，也有利于进一步提高上市公司质量。

“对于资本市场，全面注册制的实施，可以优化资本市场资源配置的功能，通过提升主板项目的审核效率，增加优质的主板上市公司供给数量，也为资本市场的优胜劣汰创造更加有利的市场环境。”该负责人称。

东北证券表示，对于我国经济，在当前国际政治经济环境日趋复杂、国内改革发展稳定任务艰巨繁重的背景下，通过资本市场要素的改革，充分发挥市场对资本的配置作用，通过资本市场的“晴雨表”，引导资源流向优质蓝筹企业、专精特新企业和创业创新创造型企业，推动高新技术行业的发展，可以助推中国经济更快从疫情冲击中复苏，产业结构向技术创新驱动跨越，为中国经济站在新的更高历史起点提供更强的支撑。