退市改革再迎新规，三大信披事项提出新要求，精准打击恶意“花式保壳”，深交所为市场平稳运行护航

（原标题：退市改革再迎新规，三大信披事项提出新要求，精准打击恶意“花式保壳”，深交所为市场平稳运行护航）

财联社1月13日讯（记者 林坚）优化退市机制始终是资本市场建设的重要一环。1月13日，深交所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，明确了退市风险公司2022年年度业绩预告、年度报告编制及相关信息披露具体要求，并同步修订终止上市风险提示的公告格式内容。

“花式保壳”对资本市场潜在危害是新规发布的重要背景之一。据记者梳理，2022年度深市公司的保壳行为呈现出手法花样多、复合程度高、筹备时间长等多个特征。事实证明，很多濒临退市的公司，即便运用再多花式手法保壳，最终还是难逃退市命运。

受访人士表示，在常态化退市背景下，投资者更应秉持价值投资、理性投资理念，及时关注退市风险公司披露的信息，充分了解股票交易市场风险，切实提高自我风险防范意识，远离跟风炒作等投机行为。

新规聚焦退市风险公司年报信息披露 持续完善常态化退市机制

记者注意到，退市新规实施以来，资本市场退市制度不断完善，多元化退出渠道不断畅通，“有进有出、优胜劣汰”的良性市场生态正在加快形成。2022年11月，证监会制定了新一轮提高上市公司质量三年行动方案，明确提出要巩固深化常态化退市机制，在强化制度执行上持续发力，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场。而深交所此次重点聚焦退市风险公司年报信息披露，便意在提前部署2023年退市监管工作，强化退市风险公司监管，着力完善常态化退市机制。具体来看：

一是提高了终止上市风险提示公告的披露频次要求，在现行规则要求至少披露三次风险提示公告的基础上，退市风险公司应在会计年度结束后一个月内披露首次风险提示公告，并在该公告披露后至年度报告披露前的每十个交易日披露一次风险提示公告；

二是增加了年报进展披露要求，明确退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日披露年报编制及最新审计进展情况，会计师事务所就重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项与公司存在重大分歧的，可以向交易所报告并出具专项说明文件；

三是明确了重点关注事项的监管要求，围绕营业收入扣除金额确认、非经常性损益认定、审计意见类型以及其他不当“保壳”交易或异常财务处理等年报退市监管中重点领域和重要环节，明确具体监管要求，传递监管导向；

四是督促相关主体履职尽责，分别从四个方面督促退市风险公司董监高和会计师事务所履职尽责。

不难发现，资本市场苦于“空壳僵尸”和“害群之马”等企业久矣，这也是此次新规出台的重要背景之一。在退市制度不断完善、退市监管不断加强的背景下，部分濒临退市的公司往往会通过各式办法实现“保壳”。对于积极“保壳”的*ST公司而言，可通过拓展业务、内部治理等，使经营重回正轨，如为求“保壳”炫财技、走“捷径”，将对投资者和资本市场造成双重潜在伤害。

据记者观察以及综合采访情况，此次新规出台的另一背景是深交所对于恶意规避退市情形的企业或现象，始终保持严厉打击的态度。2022年是退市新规实施见效的关键之年，深交所着力构建常态化多渠道退出机制。据了解，2021年年报披露后，深交所严格按照退市标准和程序对24家公司作出退市决定，退市数量接近过去三年数量之和。

但与此同时，值得一提的是，深交所对于合法合规的保壳手段也并非采取“一刀切”的态度，而是根据实际情况，有针对性、合理性地进行监管，确保市场平稳有序发展，这也是监管层开展工作的重要出发点与落脚点。

保壳手法花样频出，投资需谨慎辨别

Wind数据显示，2022年，沪深两市有42家公司被强制退市，创下历史新高。经过记者梳理，在这一年，债务豁免、无偿受赠资产成为最为常见的保壳形式，而破产重整成为公司“自救”出清风险的重要通道，更换年审会计师事务所是大多数可能触及非标审计意见情形上市公司的热衷选择。其中，总体上看，2022年度深市上市公司的保壳行为呈现出手法花样多、复合程度高、筹备时间长等多个特征，具体来看：

一是保壳手法花样频出。在退市制度不断完善、退市监管不断加强的背景下，风险公司恶意规避退市难度越来越大，蒙混过关几无可能，由此催生了更多花式保壳手段。

债务豁免仍是主流保壳手段，降低资产负债率的同时增厚公司净资产。但相比于往年，2022年度上市公司不断翻新各类保壳手法，花样频出，除债务豁免、关联方捐赠资产、更换会计师事务所等常见手段外，还出现了会计政策变更、推动业绩补偿款确认、实施非公开发行等手段。

二是多种保壳方式并用。部分上市公司退市风险较高，可能触及的退市指标多，为提高保壳成功率，采取了多种保壳手段。具体看，债务豁免、资产捐赠几乎为“标准”配备，再根据公司实际情况，叠加会计政策变更、变更会计师事务所、剥离不良资产等方式。

三是关联方现金捐赠案例增多。相比于捐赠股权资产，大股东直接现金捐赠对上市公司净资产的影响更为直接。2022年向上市公司现金捐赠的案例有所增加。

其中，部分现金捐赠未能如期实施，存在忽悠式保壳嫌疑，引发市场广泛关注。如某专用设备制造行业上市公司， 2022年12月底，公司公告称控股股东拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元。但随后，2023年1月初，公司即披露称控股股东因自身资金周转问题，未按照约定如期向公司赠与现金资产，捐赠承诺终究沦为“空头支票”。公司在资金没有到位的情况下，仅根据控股股东的相关信息而发布公告，严谨性值得质疑。

四是保壳动作有所提前相比于往年大多数公司在第四季度才开始筹划保壳动作，2022年度部分退市风险公司较早布局保壳事项。

事实证明，众多濒临退市的公司，即便运用再多花式手法保壳，最终还是难逃退市命运，而鉴别不怀好意的保壳手段，投资者需要擦亮火眼金睛，并提高健康投资意识。

受访人士表示，在常态化退市背景下，投资者更应秉持价值投资、理性投资理念，及时关注退市风险公司披露的信息，充分了解股票交易市场风险，切实提高自我风险防范意识，远离跟风炒作等投机行为，共同促进资本市场健康稳定发展。

同时，监管也在积极行动。在过去的2022年，深交所持续做好退市风险的动态监测与预研预判，对于风险公司涉嫌规避退市指标的各类保壳手段，积极采取监管措施，迅速开展监管协作。

据了解，针对2022年度退市风险公司的保壳手段，结合前期退市监管工作经验，深交所系统梳理风险点，及时发出监管函件，强化监管问询的针对性。如某消费行业上市公司，其多家债权人拟与公司签署带对抵条款、撤销条款的债务豁免协议。但同时，投资者向深交所投诉称，债权人用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务，涉嫌造假保壳。深交所向公司发出关注函，要求公司说明对抵条款、撤销条款发生的可能性，并要求核实是否存在虚假豁免债务情形。截至目前，公司尚未回函。

退市新规发布以来，常态化退市理念已成为共识，常态化退市机制加速推进，退市规则体系日趋科学、完备，监管在强化制度执行上持续发力，投资者逐渐练就火眼金睛。只有各方共同努力、协同合作，方能持续完善优胜劣汰市场机制，推动资本市场谱写高质量发展新篇章。