【时评】监管离职人员入股信息要公开透明，IPO不能“瞒报”

（原标题：【时评】监管离职人员入股信息要公开透明，IPO不能“瞒报”）

陈斌是谁？与”独角兽“影石创新有何渊源？日前，证监会一份仅有115字的问询函在市场引发不小的关注。而媒体最新的调查显示，证监会此番发问的陈斌系证监会系统离职人员，而影石创新自2020年10月披露IPO申报材料(含问询回复材料)以来，从未披露其间接入股的情况，且陈斌在影石创新IPO申报期内两度对外转让股份。

证监会系统离职人员入股拟上市公司合规边界如何界定，一直是市场较为头痛的问题。2021年5月，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第 2 号》（下称《指引》），对证监会系统离职人员入股公司IPO作出了明确的限制和规定，并要求发行人及中介机构在提交发行申请文件时提交专项说明。这一指引2021年6月1日生效，且已受理企业参照执行。

新规发布后，市场很快有了指导案例。2021年8月，广州凌玮科技股份有限公司被深交所问询阶段时披露，通过有限合伙企业间接持有凌玮科技107股、持股比例为0.0001%的自然人股东孔翔，就属于证监会系统离职人员入股，但不属于不当入股情形。很显然，监管层在此类信息的穿透核查上标准极高，基本上是应查尽查。

从时间线来看，影石创新2021年9月才过会，新规发布后理应就此提交专项说明。但公开信息显示，四版招股书以及回复上交所四轮问询的回复中，影石创新及中介机构均未提及此事，还屡次表示“不存在应披露未披露事项”。然而媒体调查显示，不仅陈斌确实在影石创新间接持股，且2021年9月影石创新IPO过会之后不久，陈斌即退出了两家有限合伙企业，相关份额被转给了新进入的其他机构。如果相关细节属实，那么发行人IPO阶段的信披毫无疑问是存有瑕疵的，涉嫌“瞒报”。

去年9月过会之后，影石创新今年1月28日向证监会提交注册，但一直未获批准，直至此次问询函下发。笔者认为，目前影石创新和中介机构首先要做的就是按照监管要求尽快披露相关信息，同时应该详细说明此前为何不公开披露陈斌入股信息？陈斌是否涉及不当入股？其收购股份的资金来源何在？如此才能有效化解监管和舆论的质疑。

其次，从媒体的调查来看，陈斌在影石创新的持股情况是通过层层嵌套和交叉持股来实现的，相关合伙企业份额的转移也非常灵活，这对中介机构的“穿透式核查”其实也提出了新的挑战。一方面，在多层持股结构下，如果相关股东方不配合，那么中介机构的核查难度是极大的。另外一方面，按照《指引》第七、第八条对于离职人员的范畴和禁入期的界定，上市公司和中介机构在IPO期间如何掌握此类敏感人员名单也是问题。笔者认为，如何解决其中的信息不对称问题，当是有关方面下一步应该考虑的问题。

最后，对拟上市公司来说，未来在引资和上市过程中对类似问题也应当格外留意，不能存有侥幸心理，以免最后不幸踩雷。《指引》旨在解决的，是证监会系统离职人员这一特殊身份有可能带来的利益冲突问题，只要投资行为合法合规，且入股价格公允、入股资金来源合法，相关当事人按流程做好信披工作即可。但从公开消息来看，《指引》发布后陆续有上市公司被要求进行相关核查，有最终成功过会的案例，也有被否或撤回IPO申请的情况出现。