【财联社时评】分拆是把“双刃剑”，上市公司应与市场充分沟通

（原标题：【财联社时评】分拆是把“双刃剑”，上市公司应与市场充分沟通）

继中天科技因涉嫌“忽悠式分拆”引发质疑后，日前天合光能也因为分拆上市事项引发巨大争议。市场传闻天合光能拟拆分分布式业务单独上市，致其股价单日内暴跌超11%。上交所于6日晚间下发监管函，天合光能当日也紧急公告，称“是否分拆上市尚处于前期初步论证阶段”。

上市公司分拆子公司IPO是资本市场的常规动作。不完全统计显示，目前已有上百家上市公司“官宣”分拆上市计划，今年已“A拆A”成功上市的也有8家。对上市公司来说，分拆是一把“双刃剑”：好处是可以增加融资渠道，如果分拆后子公司估值水平提升，对母公司估值提升会有帮助；坏处则是，分拆上市会摊薄母公司在子公司的控股比例，如果处理不好会造成合并报表内的归母净利润部分被稀释，归母净资产也会相应减少。

换句话说，分拆会给上市公司的估值带来不确定性。一旦上市公司和投资者对分拆的诉求和理解不一致，就很容易引发矛盾。目前在一些高估值行业里，投资者对上市公司分拆普遍存有抵触心理，关键原因就是市场认为分拆之后母公司估值大概率向下调整。

以天合光能为例。今年上半年，天合光能分布式光伏业务系统出货量超2.2GW，于报告期末有超1500家经销商合作伙伴，成长态势良好。在今年第三季度业绩说明会上，天合光能董事长高纪凡明确表示，报告期内该公司分布式智慧能源的各类型业务快速发展，出货量及销售量持续高速增长，对其营业收入及净利润增长做出显著贡献。很显然，一旦此类成长性资产被拆分，公司基本面会受到直接的影响。

高估值行业通常机构扎堆，对于机构投资者来说，分拆带来的不确定性也是一个问题。眼下时近年底，正是基金冲刺年度业绩排名的关键期。以新能源赛道的拥挤程度，任何风吹草动影响都不会小，甚至不排除机构用脚投票。特别是天合光能于2020年6月上市，距离“上市公司股票境内上市已满三年”的分拆硬指标还有半年，市场多少会认为其有些急不可耐。

天合光能有没有在谋划“A拆A”？从目前来看答案应是确定的。尽管分拆子公司上市属于上市公司合法权利，只要严格遵循现有法规并无问题。但笔者认为，一个理性的上市公司还是应该在此类事项的处理上更加成熟、慎重一些，多从投资者的角度考虑问题，切不可“为拆而拆”，只考虑自身利益。特别是，考虑到“A拆A”对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的重大影响，上市公司应当做好充分的市场沟通工作，多给投资者缓冲时间，以诚信待人。当然，监管层也可以考虑进一步细化上市公司分拆子公司的信披要求，协助平息市场质疑。

从实践来看，大多数的“A拆A”案例均由上市公司特别是大股东主导，普通投资者的反对并无太大作用。但实际上“A拆A”门槛并不低，除了《上市公司分拆规则（试行）》有“最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十”等财务性指标，同业竞争、关联交易、独立性等也是监管层关注重点。乐普医疗分拆乐普诊断上市时，就因同业竞争问题惨遭滑铁卢，因此上市公司也应做好多手准备，三思而后行。