【财联社时评】董事会不该“玩失踪”，普路通要尽早披露信息

（原标题：【财联社时评】董事会不该“玩失踪”，普路通要尽早披露信息）

3名董事缺席董事会，导致上市公司被交易所问询，这正常吗？日前深交所向普路通下发关注函，要求就多名董事缺席该公司董事会作出说明。此前普路通公告称，在第五届董事会第六次会议中，8名应参加表决的董事人数中只有5人出席，副董事长汪震东、董事胡仲亮、李广伟缺席。

从程序上来看，3名董事未参会似乎并无不妥。按规定，上市公司董事会有超过半数董事出席即可，8名董事会成员实到5人不能算少，即便按普路通董事会9名董事的标配，此次出席人数也已经过半。但问题在于，监管早有要求，“董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席......董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除”。本案例中，3名董事不仅未出席会议，也未委托其他董事行使表决权，是比较罕见的情况。

公开消息可知，缺席的3名董事系普路通前控股股东绿金投资的代表。今年3月，普路通公告称，由于绿金投资在表决权委托期36个月内并未通过有效方式增持并成为公司第一大股东，所以陈书智与绿金投资的表决权委托于3月11日到期终止暨表决权委托关系解除，即公司原有的实制人陈书智再度站到台前。

笔者认为，3名董事本次缺席会议无外乎几种可能。其一，是因为某些意外因素导致公司无法联系上几名董事。但考虑到在普路通第五届董事会召开的前五次会议中，公司董事均全员参与，3名董事“突然失联”的可能性不大。同时当日董事会决议公告也明列，会议通知和材料已于“2022 年 10 月 14 日以电子邮件及微信等方式送达”，这意味着3名董事知晓相关会议信息。

第二种可能则是，新旧控股股东之间存在争议、纠纷，双方尚未谈拢或者矛盾突然激化，导致这3名原控股股东方代表用缺席来表达异议和不满，并故意不委托他人表决。深交所问询函亦有一问指向这种可能，要求公司说明此次会议的计票方式、表决效力是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，以及未出席董事是否对本次董事会决议存在争议，纠纷。

普路通3月11日发布的实控人变更公告，曾表示“陈书智先生与绿金投资将本着友好协商的原则在保证公司全体股东利益的前提下确定公司董事会、监事会改选等相关后续事项，尽快完成本次控制权的顺利过渡”，但商场如战场，新旧股东内斗升级的情况并不少见。笔者认为，鉴于本次董事会的异常情况已引发监管关注，如双方确实在某些方面存在争议，且对公司后续运转存在重大影响的，宜尽早如实披露。

需要强调的是，即便新旧股东之间存有争议，3名董事打算靠缺席会议来做“无声的抗议”，这种行为也是不可取的。汪震东等3人有的是合理合法的方式来表达原控股股东的意见，故意用“不说明原因、不委托代理”来对待董事会显然有失风范，更有违上市公司董事的基本要求。深交所的关注函也明确提出，公司应当说明3名董事未出席会议且未委托他人表决的原因，以及其是否符合“勤勉尽责”的要求。

董事会作为上市公司的经营决策机构，其作用可想而知。尤其在涉及公司重大决策的事项中，董事的表决权甚为关键。一句话，上市公司董事理应珍惜手中的权力，在没有去职之前理应恪守职责、勤勉尽责，切不可意气用事。如果因为个人恩怨或股权变更的不愉快，故意“玩失踪”，这不是一种负责任的态度。