【财联社时评】大北农高溢价收购告吹，上市公司“预定式收购”须审慎

（原标题：【财联社时评】大北农高溢价收购告吹，上市公司“预定式收购”须审慎）

曾经大张旗鼓宣传的高溢价收购不但没成，大北农还“惹了一身骚”。日前大北农宣布，因收购标的“部分数据账实不符”，终止今年1月披露的收购湖南九鼎科技30%股权事宜。更尴尬的是，大北农已经交付的6.6亿元首期款还可能存在风险，且对方还以违约为由将其告上法庭。

这起并购案一开始就不被看好。根据公告，大北农彼时为30%股权给出的收购价13.2亿元溢价达到242%。深交所还专门发函要求说明相关交易的定价依据及其合理性，但当时大北农回应称“九鼎科技系国内饲料行业具有规模优势的稀缺标的“。如今半年多就变脸，大北农可谓“说最硬的话，挨最狠的打”。

此次马失前蹄，核心原因是大北农试图通过“预定式收购”铺摊子。今年年初以来，大北农连续公布了多起资产收购、对外投资事项，总对价超过70亿元，收购九鼎科技即为其中之一。但问题在于，“预定式收购”往往是顺周期的，行业景气度高、宏观环境好的时候可以铺摊子，周期一旦反转标的资产即成为负担。其他不论，就说在近期饲料原材料价格大幅上涨的背景下，大北农此单并购即便成功，效果恐怕也不会好。

其次，预定式收购一般是先敲定框架协议，支付首期款之后再入场尽调。从过往的案例来看，因为并购方心态着急，这样的流程放大了交易的不确定性。收购方原定的打算是付好订金后可以加速入场尽调，减少并购时间，但在没有掌握被标的资产经营质量的情况下就先支付巨款，即便合同中有约定退款的条例，一旦发现踩雷想终止收购扯皮在所难免，更别提后续的商誉风险。

本起案例中，大北农反悔的直接原因正是入场尽调后才发现，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与其提供的未审数据差异较大。

从审慎原则出发，”预定式收购“不应是上市公司的常态选择。但实际上，为体现诚意或其他目的”未尽调先打款“的方式并不少见。今年7月复星医药控股子公司复星医药产业与真实生物的合作也采取了这种做法。笔者认为，在此类交易中要想平衡好风险和收益，上市公司最好还是少一些激进和冒险，对收购方和目标公司的生产、技术和市场类型特征等方面进行综合的细致考察之后才做决定。特别是近年来宏观和产业周期的转换周期越来越短，想要通过铺摊子迅速打开局面的做法尤其需要审慎。

本次大北农”马失前蹄“，也给了当下火热的光伏、新能源并购潮敲了一记警钟。以光伏为例，据不完全统计今年已有20多家和光伏行业毫无关联的上市公司宣布跨界转型，其中不乏有些并购爆出问题。尽管并非所有案例都如大北农这样先付款再入场尽调，但审慎原则这一关没把好，出问题的概率依然不小。

需要特别指出的是，有一些“预定式收购”的案例其实也醉翁之意不在酒。一些上市公司在收购中对标的资产过高估值、提前支付大笔款项等，也存在利益输送、关联交易的可能。在大北农这起案例中，此前就曾有投资者发起此类质疑。对于这些问题，监管层和投资者更应该保持高度警惕。