两券商定增问询引关注：是否涉房地产业务、监管处罚均成反馈重点，还有哪些问题会成再融资“拦路虎”

（原标题：两券商定增问询引关注：是否涉房地产业务、监管处罚均成反馈重点，还有哪些问题会成再融资“拦路虎”）

财联社8月23日讯（记者 杨卉）近日，证监会官网公布了国海证券与中原证券的再融资进度。其中，券商及控股参股公司是否涉及房地产业务，成为反馈意见中重点关注的共性问题。

自2021年初，国海证券、中原证券先后发布拟定增方案，分别募资85亿元及70亿元。对此，证监会8月19日同时出具了反馈意见，除了房地产业务这一共性问题外，认购资金来源、诉讼仲裁、监管处罚等都是监管问询重点。

国海证券因“胜通债”未勤勉尽责不仅受到了监管处罚，在后续的定增中也是监管问询重点。

国海证券85亿定增，涉及8项问题

2021年1月，国海证券提出85亿定增预案，用于投资与交易业务、资本中介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务及其他营运资金安排五方面。其中，不超过40亿将用于投资与交易业务。

2021年3月该定增预案经股东大会审议通过，2022年2月，国海证券将决议延长12个月，有效期至2023年3月23日。

根据申报文件，国海证券拟向控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象配售16.33亿股新股。

根据反馈意见，指向涉及房地产业务、认购资金来源、买入返售金融资产合理性及“胜通债”被处罚情况等8项问题。

根据反馈意见书，国海证券需要说明其是否从事房地产业务，并由保荐机构和律师核查并发表意见。

反馈意见中，证监会要求国海证券回复整改措施落实情况，是否得到有关部门认可、证券虚假陈述责任纠纷案件受理情况、对公司及业绩影响等多方面问题。

根据申报文件，认购资金来源、是否存在利益方向特定对象提供补偿或承诺收益、发行前后六个月是否存在减持计划及锁定期安排等，都需要保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等规定核查后发表明确意见。

除此之外，“胜通债”的投资者索赔情况和披露风控指标也是监管关注重点。

胜通集团2022年3月因虚增利润被实施行政处罚。接连3月23日，作为“胜通债”主承销商，证监会对国海证券发行“胜通债”未勤勉尽责的行为进行了立案调查、审理，决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。

截至2021年年报披露日，国海证券与胜通集团案相关的“证券虚假陈述责任纠纷”总额4.19亿元，总承销金额为30亿元，计提0.3亿元预计负债。

基于此，证监会要求国海证券说明涉诉民事赔偿案件的预计负债，及未来可能面临诉讼的标的金额是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响。

根据国海证券近期财务数据，返售金融资产规模在不断下降的情况下，资产减持准备余额不断上升，业务风险有所提高，需说明买入返售金融资产规模波动的原因及合理性，计提的减值金额及计提的依据，各类减值的计提是否充分，是否与相关资产规模及同行业公司一致。

2019-2021年及2022年一季度财务数据显示，国海证券买入返售金融资产分别为70.52亿元、47.60亿元、36.49亿元、49.23亿元，2019年到2021年买入返售金融资产计提减值金额分别为3.54亿元、3.92亿元和3.76亿元，资产减值准备余额为4.69亿元、8.62亿元和12.37亿元。

中原证券拟募资70亿，反馈意见涉7项问题

2022年4月30日，中原证券公告称，拟非公开发行募集资金不超过70亿元。

其中，33亿元用于资本中介业务，21亿元投资于交易业务，8亿元用于全资子公司增资，6亿元偿还债务及补充营运资金，2亿元投入信息系统建设及合规风控，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

该议案6月24日经中原证券股东大会审议通过，8月8日，证监会受理该定增申请。

根据反馈，证监会提出了七项问题，涉及房地产、募资具体投入内容、重大未决诉讼和仲裁、资产减值损失计提情况等。

反馈意见指出，中原证券需要说明其是否涉及房地产业务，并由保荐机构和律师发表核查意见。

在募资方面，证监会要求中原证券说明募资拟投入业务的发展情况，资金投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，如何发挥募集资金使用效果的最大化。

因中原证券存在重大未决诉讼和仲裁，保荐机构需核查诉讼和仲裁进展情况，并补充说明预计负债的计提情况。

关于内控管理方面，中原证券因印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失，而受到较多行政监管措施，且存在证券虚假陈述责任纠纷、重组契据及补充契据纠纷，保荐机构及中原证券需补充说明违法违规情形及整改情况。

并需核查南阳分公司印证管理不规范事项，与贵阳瑞旭股权投资基金相关诉讼事项及公司相应违法违规行为，是否构成非公开发行股票的禁止性情形。

除此之外，因子公司、参股公司涉及小贷公司，需具体说明公司财务性投资及金融业务的具体情况及募资必要性，并说明融资服务及自有资金是否涉及小贷业务。

落实“零容忍”，处罚影响更深远

证监会鼓励券商利用多种融资方式补充资本实力。证券业作为资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。

今年以来，券商股东是否涉及房地产业务成了监管关注重点。

除此之外，监管对投行承销业务的处罚力度也在不断加强。本次国海证券作为“胜通债”主承销商，证监会对国海证券发行“胜通债”未勤勉尽责的行为进行立案调查处罚外，证监会还要求国海证券说明涉诉民事赔偿案件的预计负债，及未来可能面临诉讼的标的金额是否足额计提预计负债，是否对公司经营及业绩造成重大不利影响，这也预示着相关处罚对券商的影响越来越深远。

相关案例也说明，全面落实“零容忍”的执法理念正在层层深入，证监会对保荐机构等中介机构的监管也日趋从严。不仅仅“一罚了之”，还可能影响券商后续相关业务。