违规追责并非“一退了之” *ST航通资产重组交易方受上交所纪律处分

（原标题：违规追责并非“一退了之” *ST航通资产重组交易方受上交所纪律处分）

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》印发实施以来，上市公司未辜负“优质群体”的市场期待，提高上市公司质量的共识正逐步凝聚，常态化退市机制正加速形成，国民经济的“基本盘”功能愈加明显。

近日，上交所方面表示，退市制度作为资本市场的基础性制度之一，通过多元化退市渠道，将财务造假、空壳公司、僵尸企业从资本市场出清，维护投资者的合法权益。对于此类退市公司，其违规事实并不因其退市而一笔勾销，尤其是财务信息造假、资金占用、违规担保等恶性违规，对公司利益的损害已然存在，对投资者的损失已经造成，自律监管自是不能因其退市而放任不管。

与此同时，交易所自律监管一以贯之地执行对违规行为的处理标准，加大对恶性违规的惩戒力度，切实提高违法违规成本，以儆效尤，严肃市场纪律、净化市场生态。上海证券交易所前期已对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称退市航通或公司，600677）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面的违规行为，作出纪律处分决定。

承诺业绩出现“盈亏性质”重大差异

记者了解到，上交所针对退市航通重大资产重组标的智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）业绩造假，追溯调整后，连续3年巨额亏损，与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异，但重大资产重组交易对方暨业绩承诺补偿义务人并未履行业绩补偿义务的违规行为，作出纪律处分决定，具体违规事项如下。

经查明，2015年5月25日，公司披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称，公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的智慧海派51%的股权，其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为31.78%、9.30%、5.42%和4.50%。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，且不低于经航天科工备案的评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额（即具体承诺净利润数额取孰高值）。

相关方称，若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为2016年度、2017年度、2018年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元，且不低于上述评估报告中载明的智慧海派在盈利承诺期间相应的每一会计年度的预测净利润数额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的公司股份，回购具体股份数量按照各自认购的公司股份的比例计算。2015年12月18日，智慧海派完成工商变更手续，成为公司控股子公司。自2016年1月1日起，公司将智慧海派纳入财务报表合并范围内。

前期，根据退市航通披露的2016年、2017年、2018年年度报告及业绩承诺完成情况的专项审核报告，智慧海派实现扣非后归母净利润分别为29,134.16万元、31,121.76万元、35,074.61万元，业绩承诺累计完成率为109.54%。然而，根据退市航通2020年1月21日披露的会计差错更正公告，智慧海派存在业绩造假，追溯调整后智慧海派2016年至2018年实现扣非后归母净利润分别为-44,694.42万元、-73,292.19万元、-217,655.37万元，智慧海派连续3年巨额亏损，均未实现承诺业绩，3年合计实现净利润为承诺总额的-385.86%，与承诺业绩出现涉及“盈亏性质”的重大差异。但截至目前，业绩承诺补偿义务人邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家并未履行业绩补偿义务。

未履行业绩补偿义务　严重损害公司利益

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿。交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家作为本次交易的业绩承诺方及补偿责任人，在标的资产业绩追溯调整后大额亏损，与承诺业绩出现盈亏性质的重大差异的情况下，一直未履行业绩补偿义务，严重损害公司利益，背离了投资者的合理信赖，情节严重。

交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的上述违反承诺的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.23条、第11.12.1条等相关规定，情节严重。因无法与交易对方取得联系，上交所于2021年10月29日对其进行公告送达，公告期限届满，相关责任人未提交书面异议或听证材料，视为有关责任人无异议。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》（2020年制定）的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）予以公开谴责。

下一步，上交所将进一步做好违规查处工作，及时有效地惩戒各类市场乱象，引导督促上市公司规范资产重组交易对方行为，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，维护证券市场秩序。上交所将继续贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，围绕推动提高上市公司质量的首要目标，引导督促上市公司提高治理水平，规范公司内部控制，提高信息披露质量，为夯实资本市场平稳健康发展的基础提供有效支持。