全面备战注册制，证监会重大宣布！注册制管理办法今年落地、实施欺诈股票回购管理，再度定调信披质量

（原标题：全面备战注册制，证监会重大宣布！注册制管理办法今年落地、实施欺诈股票回购管理，再度定调信披质量）

财联社（深圳 记者，成孟琦）讯，1月28日，A股农历年最后一个交易日，最终“牛”转乾坤，3200个股上涨“虎股生威”。乘着丑末寅初的牛虎之交，证监会也在收市后颁布诸多重磅消息，宣布近日制定了2022年度立法工作计划，对全年的立法工作做了总体部署。

根据部署，市场最为关注的全面注册制落地的相关规章将在2022年出台，规章包括制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等。

另外，与欺诈发行上市处置相关的一项相关制度也迎来巨大进展，即《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》制定成为“需要抓紧研究、择机出台的项目”。而这一制度安排显也是注册制全面推出的有效护航举措。

2021年市场高度关注的境内企业境外发行证券也将迎来新管理办法，这其中包括：制定《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》与《证券公司业务资格管理办法》、《证券期货业网络安全管理办法》，及修改《证券基金经营机构信息技术管理办法》，将一同构成证监会虎年的四大重磅文件。

证监会四个方面总体部署

证监会表示，为进一步做好2022年证券期货监管规章等立法工作，完善证券期货监管法律实施规范体系，加强市场基础制度建设，依法推进资本市场长期稳定健康发展，总体部署内容包括四个方面：

一是落实中央经济工作会议关于全面实行股票发行注册制的决策部署，制定《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。

二是规范市场主体行为，维护资本市场平稳健康发展。其中，“力争年内出台的重点项目”的有4件，包括：制定《证券公司业务资格管理办法》《证券期货业网络安全管理办法》《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》；修改《证券基金经营机构信息技术管理办法》。“需要抓紧研究、择机出台的项目”5件，包括：制定《证券公司柜台业务管理办法》《不动产投资信托基金办法》《证券期货信息技术系统服务机构监督管理办法》；修改《证券期货市场统计管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》。

三是持续贯彻落实新证券法，做好法律制度衔接。其中，“需要抓紧研究、择机出台的项目”2件，包括：制定《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》；修改《证券登记结算管理办法》。

另外，2022年证监会还将继续配合全国人大有关部门做好制定《期货和衍生品法》等立法工作；配合国务院有关部门做好《上市公司监督管理条例》《公司债券监督管理条例》《证券公司监督管理条例》等行政法规的制定、修改工作；配合有关司法机关做好证券期货领域相关司法解释制定、修改工作。

制度先行，注册制有望2022年全面落地

2021年是全面注册制的改革之年，资本市场的配套政策环境也对非常有利。2022年，在证监会的重磅文件颁布之下，注册制有望全面落地。

中信证券研报指出，全面注册制改革的条件已经逐步具备。预计全市场注册制改革将在4月征求意见，6月文件落地，8月首批注册制公司登陆主板，主板交易制度或同步改革。主板的融资功能或将明显恢复，预计2022年全市场IPO规模将达到5100亿元左右，略低于2021年的5427亿元，流动性冲击可控。长期来看，全市场注册制改革将显著促进优胜劣汰，优化市场结构，助力经济高质量发展。

中国证监会于17日召开2022年系统工作会议，强调要以全面实行股票发行注册制为主线，深入推进资本市场改革。坚持注册制改革“三原则”，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，突出主板改革这个重中之重，加快推进发行监管转型，进一步压实中介机构“看门人”责任，增强各方合力，推动形成有利于全面实行注册制的良好市场生态，确保改革平稳落地。

提高信披质量，是注册制下的重要命题

全面注册制的核心要素是信披，如何提高招股说明书信息披露质量，是这次文件出台的重要内容。作为企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件的政策约束，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，自公布之日起施行。

《指导意见》提出，督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。发行人及中介机构应当加强协作配合，认真开展招股说明书撰写工作。在撰写招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。

同时，《意见》还将做重点放在细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序；明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任；充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。强调证监会相关部门和证券交易所应当通过加强审核引导、完善制度规则等方式，形成工作合力，引导发行人及中介机构提高招股说明书信息披露质量。

最后，将强化责任追究，依法从严打击信息披露造假行为，牢牢守住信息披露真实、准确、完整的底线。对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，依法采取监管措施或者纪律处分，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

注册制突出强调维护投资者合法权益，安慰函制度未予采纳

“以信息披露为核心的注册制，更加突出强调维护投资者合法权益，保荐机构是维护投资者合法权益的第一道“阀门”，是发挥市场机制作用的关键环节，”

中证协主席安青松在1月28日的《第七届投资银行委员会2022年第一次全体会议》上表示，并提道，在注册制试点实践中，证券行业进一步深化了对注册制内涵的认识和共识。新《司法解释》出台为促进中介机构归位尽责提供了重要法治保障。全面实行股票发行注册制，是对投行执业能力、责任和组织适应性的重大考验，也是对投行核心竞争力的深刻重塑。

对于在招股说明书中是否能引入“安慰函”制度？证监会称，有意见提出，建议参照境外“安慰函”制度，由会计师对招股说明书中披露的全部财务数据进行圈阅确认，并向保荐人出具安慰函，保荐人按照合理信赖标准进行适当复核，使得财务数据披露的准确性得到合理保障。经研究，“安慰函”制度在境内尚缺乏法律依据，引入的必要性还存在争议。因此，相关意见未予采纳。

全面推行股票发行注册制利好A股

全球四大会计事务所之一的德勤，预计2022年科创板或将有170-200只新股上市，融资额将达2100-2500亿元人民币；预计有210-240只新股在创业板上市，融资额可达1600-1800亿元人民币。而上海及深圳主板预计将有120-150只新股，融资额预计可达2000-2300亿元人民币。

同时，德勤表示，2019年A股在科创板试点证券发行注册制；2020年进一步延展至创业板；2021年A股市场因北交所成立而扩容，亦给小型创新企业提供更多的上市途径；2022年若在深圳及上海主板推进此改革，未来数年A股的多层次市场将会蓬勃起来。

德勤报告预计，中国已构建了多层次的资本市场，同时各市场之间已互联互通，这将有助来自不同行业、规模及发展阶段的企业进入公开市场，同时，有助于支持国家的可持续经济增长目标，及“30·60”碳减排目标。由于近年中国资本市场进行了多项重大深化的改革，未来数年A股新股市场前景乐观。市场十分期待新股发行注册制的全面推行，这将有利于企业在A股市场更有效地募集资金，以支持企业相关业务的发展。