中信证券“拿下”注册制下创业板首张监管函 可转债发行问题被“点名”

围绕思创医惠（300078）可转债项目，深交所一日内针对相关上市公司、投行、会计师事务所及多名相关责任人开出多张罚单。

近日，因大股东及其关联方非经营性资金占用和信息披露违规，思创医惠及相关当事人被深交所给予通报批评处分的纪律处分。一同收到处罚的还有在思创医惠可转债项目中担任保荐机构的中信证券，及担任年审和可转债项目审核工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天健所）。两家机构保荐代表人与签字会计师也均被给予通报批评的纪律处分。

值得一提的是，这也是创业板试点注册制后，首次有证券公司收到深交所监管函，在此之前均是券商保荐代表人受罚。

无视交易所问询作出虚假承诺

从相关调查内容可以发现，中信证券之所以成为创业板试点注册制后“点名”的首家券商，源于思创医惠虽曾因资金占用、预付款异常问题引发深交所多轮问询，但在此过程中中信证券始终未就相关问题予以关注，且出具了不真实、不准确的承诺函。

根据思创医惠披露的《2020年年度报告》及年报问询回复等，2018年至2020年期间，公司第一大股东杭州思创医惠集团有限公司（以下简称医惠集团）及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款累计发生额为33845.70万元，日最高占用余额为20050.15万元。

虽然截至2021年4月30日，相关占用资金已全部归还，但对于思创医惠的预付款、股权投资款是否存在被非经营性占用的事项，深交所在日常监管和可转债发行上市审核过程中，也曾通过审核问询函要求中信证券核查。

不过，据深交所调查，中信证券并未对思创医惠受到监管问询的事项保持充分关注。《发行保荐工作报告》也显示，在项目立项、尽职调查、内核过程中，中信证券均未对预付款异常和资金占用问题予以关注。

之后中信证券围绕思创医惠进行了一系列“迷惑”操作。

2020年8月16日，深交所发出问询函，要求核查思创医惠35家被投资单位的投资目的与会计处理，预付款项涉及单位业务合作的具体内容，相关单位是否与思创医惠及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助情形。

2020年9月21日，中信证券回复称预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，股权投资具有商业实质且会计处理正确。

2021年1月6日，思创医惠在启动可转债发行前，中信证券又向深交所出具《承诺函》，明确承诺思创医惠没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形，所作承诺不真实、不准确，与思创医惠实际情况不符。

实际上，根据中信证券相关核查回复内容，公司在项目尽职调查阶段已经关注到预付款存在金额较大且持续增加、股权投资长期未实际投资等异常情形但未进一步进行核查。在深交所就预付款、股权投资事项明确问询是否存在资金占用的情况下，中信证券仍未能结合已经发现的异常情形，进一步核查预付款去向、各项交易的商业实质和资金占用实际情况。

对此，深交所方面认为，中信证券作为项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。

“我理解可能是各项目组执业尺度的问题，应该有核查，但核查度不够，就表面回答了，还是属于不够勤勉尽责的角度。”对于中信证券的“视而不见”，有资深投行人士表示。

审计机构忽视资金流水核查

除负责保荐的证券公司被罚以外，作为思创医惠2018年至2019年年审会计师事务所、可转债项目申报会计师事务所的天健所在深交所看来同样负有相似的责任。

深交所方面表示，天健所未结合思创医惠及其环境、内部控制情况恰当识别和评估资金占用方面的重大错报风险和舞弊风险。在思创医惠预付款存在反复变更或取消交易、部分预付款挂账时间较长等异常情况下，未保持合理职业怀疑，进一步核实预付款去向、评估预付款涉及产品价值、核查实际控制人的资金流水等。

深交所特别指出，在多次明确要求核查的情况下，天健所未设计和执行恰当审计应对措施，仍主要通过查看合同、访谈管理层、查看工商登记信息、函证供应商、取得股东说明和承诺函等方式进行核查。

“像这里面注会就没做资金流水核查，深交所的处罚还是很有依据的，毕竟已经牵扯到了资金占用问题。（资金流水核查）估计是没做，做了肯定会写。”有南方地区某注册会计师表示。“个人理解，无论是保荐机构还是审计机构，在监管这么多次提醒的情况下，都没有做相关核查，应该是有侥幸心理存在的。没发现最好，被发现了也只是收到了监管函。”

从深交所针对中信证券与天健所发布的监管函来看，两家机构实际也只收到了采取书面警示的监管措施。

实际上，资金占用问题已是保荐工作中老生常谈的话题。就在11月19日，证监会刚刚对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《保荐人尽职调查工作准则》进行修订，并向社会公开征求意见。相关修订即旨在进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量。

上述修订中的新规也明确，投行保荐机构应关注对关联方应收款形成的原因和合理性，重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

今年以来，监管层也在持续强化各类投行保荐项目的质量控制，从科创属性标准的重新定义，到IPO现场检查工作的频繁开展，均体现着严监管的态度。

“不过整体来看，监管还是对IPO项目的质控更为关注，转债项目比IPO项目更好赚已经是中介机构间的共识。”上述注册会计师指出，作为再融资的重要方式之一，可转债市场同样需要加大监管和处罚力度。