深交所发布《营业收入扣除指南》：明确市场预期 提升财务类退市指标可执行性

21世纪经济报道记者杨坪深圳报道

在2021年年报工作开始前，监管部门便打好了“预防针”。

11月19日晚，沪深交所同时就“营业收入扣除”发布指南。其中，深交所发布了《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》）（以下统称《营收扣除指南》），进一步规范营业收入的扣除口径，完善市场化、法治化退出机制。

在业内人士看来，2021年报披露工作尚未开始，发布《营收扣除指南》有利于明确市场预期，提升财务类退市指标可执行性。

交易所发布《营业收入扣除指南》

早前，为进一步完善市场化、法治化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，深交所就对《股票上市规则》等系列规则中退市相关内容进行修订，优化退市标准、简化退市流程、强化风险揭示，进一步完善常态化、多渠道退市制度安排等。

其中，新增了“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标（以下简称“净利润+营业收入”指标），替代单一净利润为负值和营业收入低于1,000万的指标，对上市公司持续经营能力进行多维度研判，防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市，促进市场出清，推动提高上市公司质量。

根据《股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称扣非前后净利润孰低者）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其中营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。年审机构应当就公司营业收入扣除事项是否合规、扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

相关通知发布后，一批长期没有主业、持续依靠外部输血或出售资产等盈余管理进行保壳的僵尸公司已无所遁形，今年以来，深市共有27家公司触及“扣非净利润+营业收入”的组合退市指标，占触及退市风险警示情形公司的51%。此外，还有30家深市公司触及持续经营能力薄弱的其他风险警示指标，占比同样过半。

而此次在2020年年报监管经验总结后，2021年年报披露工作开展前，进一步优化并修订营业收入扣除标准，有利于形成统一执行标准，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

具体来看，《营收扣除指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容包括以下三个方面：

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。2020年年报监管中发现，个别公司存在贸易、类金融等方式突击做大收入以规避退市的情形。而贸易、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，但无法从根本上改变“壳公司”实质。

基于此，《营收扣除指南》明确了本会计年度以及上一会计年度新增的具备资质的类金融和贸易业务收入应当扣除，引导上市公司在业务拓展、业务转型时选择能够实质提升持续经营能力的业务。同时，对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，本身即与主营业务无关，为防止上市公司业务脱实向虚，规定每年均应当予以扣除。

二是明确稳定业务模式的判断原则。2020年年报监管中发现，个别公司存在年底突击转型，新增与主业无关的业务并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务持续稳定性较差等问题，实质上无助于提升公司持续经营能力。

基于此，《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳定业务模式的收入单列出来，明确应当予以扣除，同时进一步明确了判断稳定业务模式应关注的具体情形。

三是新增扣除以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入。2020年年报监管中发现，个别上市公司存在通过受托表决权、受赠等方式，在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收入以规避退市的情形。

而相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业存疑，双方“合作关系”持续性具有较大的不确定性。基于此，《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”应当予以扣除。

获得上市公司和年审机构肯定认可

由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《营收扣除指南》在正式发布前已向所有深市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。

21世纪经济报道记者了解到，总体而言，《营收扣除指南》得到了深市上市公司和年审机构的肯定和认可。

征求意见期间，深市2529家上市公司中，共有2518家公司反馈了意见，反馈比例为99.6%。其中，2324家公司（占比92.3%）反馈无意见，194家公司（占比7.7%）提出了意见或建议。73家年审机构中，共有52家反馈了意见，其中19家反馈无意见，33家提出了意见或建议。

上市公司和年审机构反馈的意见和建议主要集中于稳定业务模式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面，深交所组织逐条分析讨论，采纳了相关意见建议并修改完善《营收扣除指南》。

具体来看，对于上市公司而言，在认定方面，其不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《营收扣除指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

临近年底，2021年年报披露工作也即将展开，在市场人士看来，上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及《营收扣除指南》有关规定，进一步做好营业收入扣除事项的认定及信息披露等相关工作。

认定方面，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值，应对照《营收扣除指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信披方面，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形及时披露风险提示公告，并在年报披露时对营业收入扣除情况进行详细列示。

年审会计师在执行《营收扣除指南》时，也应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合《营收扣除指南》要求及相关规定。

为防范审计意见与营业收入扣除事项相互矛盾，对于出具标准无保留审计意见但营业收入扣除项出现不具备商业实质收入的，年审机构也应当核查并作出说明。同时，年审机构应当结合业务的可持续性及给公司创造的价值等，判断能否形成稳定业务模式。

在业内人士看来，此举有利于精准打击通过做大营业收入保壳等手段，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息。